（四）为了落实国务院《若干意见》，中国证监会于2005年4月29日发布《
关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式启动上市公司股权分置改革试点工作。
二、非流通股股东支付对价问题
（一）对价概念
对价（consideration）或称约因，原本是英美
合同法上的概念，是指一方为取得合同权利，而向对方当事人所作的给付。
在我国的司法实践中，根据当事人取得权利有无对价，往往将合同区分为有偿合同和无偿合同。有偿合同是交易关系，是双方财产的交换，是对价的交换。无偿合同不存在对价，不是财产的交换，是一方付出财产或者付出劳务（付出劳务可以视为付出财产利益）。赠与合同是典型的无偿合同。
（二）非流通股股东向流通股东支付对价的法理基础
发起人等非流通股东在股份公司公开发行股票时，对非流通股有“暂不流通”的承诺，这种承诺已经构成了投资者（流通股东）的心理预期，对市场的供求关系进而对流通股的股价产生了决定性的影响。例如，浙江新和成股份有限公司2004年6月18日刊发的《首次公开发行股票上市公告书》中明确规定：“根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字[2004]60号《关于核准浙江新和成股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司首次公开发行股票前股东法人股、自然人持有的未流通股份暂不上市流通”。
因而，非流通股“暂不流通”，可以被认为是一个具有约束力的默认的合同条款。非流通股股东要改变合同，获得流通的权利，就必须与合同的另一方——流通股股东协商一致。因为按照《
中华人民共和国合同法》第
77条规定，只有当事人协商一致，才可以变更合同。在各方达成一致之前，非流通股不具有流通权。显然，非流通股股东必须支付相应的对价，合同各方才可能“协商一致”，进而变更合同，实现非流通股的流通。
关于支付对价的法理基础，有两种错误观念：一是让利论，认为 “对价”是非流通股股东对流通股股东的让利。实际上，非流通股股东对流通股股东支付对价，取得其所持非流通股的流通权，是一种合同上的义务。而让利论容易给非流通股股东误导，以为在流通过程中“让利与否”，全在于自己的决断，而并非自己的义务。二是赠与论，认为“对价”是非流通股股东对流通股股东的赠与。如国浩律师集团（杭州）事务所在《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》中就持这种观点。这种观点更是难于自圆其说，赠与是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人的行为。众所周知，非流通股大多为国有资产，国有资产岂能随意赠与公众。
三、非流通股股份权利瑕疵问题
（一）非流通股股份权利存在瑕疵的几种具体表现
目前，在股权分置改革过程中，出现了相当多的上市公司非流通股被司法冻结、质押的问题。概而言之，我国上市公司非流通股份权利瑕疵主要表现在以下几个方面：
1、非流通股份被质押
非流通股股东由于向银行贷款等原因，将其所持有的非流通股质押给了银行、其他单位或个人，非流通股股东不能自由处分上述被质押的股份。
2、非流通股份被司法冻结
非流通股股东由于债权债务纠纷等原因，其所持非流通股份被法院、公安或检察等司法机关冻结。以深圳市场为例，截至2005年5月底，在深市542家公司中，只有206家公司的非流通股不存在被司法冻结的权利瑕疵，336家公司的非流通股全部或者部分被司法冻结。
3、非流通股份被质押，又被司法冻结
非流通股股东将其所持有的非流通股质押给了银行等单位或者个人后，有关司法机关又将上述非流通股份进行了冻结。
4、非流通股份被质押，又被司法冻结和轮候冻结
2005年1月1日起施行的《
最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第
二十八条的规定，“对已被人民法院查封、扣押、冻结的财产，其他人民法院可以进行轮候查封、扣押、冻结。查封、扣押、冻结解除的，登记在先的轮候查封、扣押、冻结即自动生效。其他人民法院对已登记的财产进行轮候查封、扣押、冻结的，应当通知有关登记机关协助进行轮候登记，实施查封、扣押、冻结的人民法院应当允许其他人民法院查阅有关文书和记录”。目前，根据上述规定，人民法院对已经被质押、司法冻结的非流通股份进行轮候冻结的现象日趋增加。例如，新太科技大股东广州新太新技术研究设计有限公司所持有的公司2，245，874股社会法人股被轮候冻结了6次。
