在与我国司法解散方面存在的差异具体表现在:首先,因公司目的不能完成,而非经营管理发生严重困难,公司目的不能完成包括多种情况,经营管理发生严重困难是公司目的不能实现的情形之一,其次,德国规定由出资额合计至少相当于股本十分之一的股东提起.最后,德国<商法典>中也没有’经其他途径不能解决”这个前置程序,由此可见,德国与我国的差别在于解散范围的不同和自由裁量权的不同.
4 英国与中国的差别
从19世纪中叶前英国法院颁布“公正合理清盘令”开始,公司司法解散这一制度的运行的历史已超越150多年,相关的制度规定也颇为周详.
英国1986年破产法(INSOLVENCY ACT 1986)第122条124条规定,小股东可以请求法院解散公司,如法院认为解散公司是正当与公平的(JUST AND EQUITABLE)的,便可颁布公正合理的清盘令,第122条规定,公司可以有法院解散的情形:1.公司通过特别的决议,决定由法院解散该公司.2.最初成立时注册为公众公司,公司为被签发
公司法第
117条规定的证书并且自从注册起已经超越一年时间.3.该公司根据后继法律规定是旧式的公众公司.4.公司自成立起一年内未开业或停止营业超过整整一年.5.除股份有限责任或担保有限责任私人公司以外,成员的数量减少到低于2人.6.公司不能清偿债务.7.法院解散公司认为公正和公平的(14).从英国关于司法解散的规定明确了大股东的义务,包括注意义务,忠实义务,诚实信用义务,而且将义务在法条中具体化,来有效的制约大股东的义务,而且法院有宽泛的自由裁量权,我国公司法中对以这一点显然没有足够的重视.
5 大陆法系与英美法系的差别
概而言之,在大陆法系国家和英美法系的国家,公司司法解散制度运作有如此一个现象即董事，公司的管理人员对公司负有注意义务，忠实义务，多数股东行使权利必须基于对公司整体利益的考虑，而不得对少数股东构成欺诈，法院法官在审理案件时，在自由裁量权的范围内，可以加以演绎，从而达到个案的公正，而且英美法系大都是判例法国家，判例具有法律的约束性，对于新《
公司法》第
183条关于司法解散，一没有具体的法条来明文规定，二没有相应的司法解释来规范，三解散的条件过于苛刻，四则限制了法院法官的自由裁量权，五没有严格规范大股东对于司法解散所应负的义务，这是我国对司法解散相关规定的缺陷所在。
五 《
公司法》第
183条的改进方向
