近年来，为解决上市公司一股独大的问题，我国政府采取了一些措施试图改变这种局面，如容忍公司配股或以配股为条件的分红送股，启动基金发展机构投资者，尝试淡化国有股的高企比例，发展由政府严密监管的不流通股的协议转让市场以及暂停实施的国有股减持计划
，个别企业实施的MBO方式（即Management Buyouts,中文译作管理层融资收购）以及股权分置措施等。作者以为，减持国有股的方案设计情况复杂，MBO难以防范道德风险（Moral Hazard），而一股独大的局面应当从速改变，其他的作法对于改善上市公司治理结构难有规模效应，我建议采取拆解国有股股份的办法。
拆解国有股大股东所持股份的意义在于改变大部分上市公司一股独大的局面，在不转换不流通股的前提下分解原大股东的持股份额，让更多的国有投资主体或其他有实力的投资者成为上市公司的较大股东，从而在股权配置上趋向平衡，形成公司控制权的分配和较大股东之间的相互制约。拆解的方式主要有两种，一是拍卖，二是划拨。首先，通过资产评估，确定大股东所持股份的实际价值，并可安排占公司总股本20-25%的国有股留归原大股东继续持有，以便稳定上市公司的经营管理事宜；其余的部分由国有资产管理委员会主持以5％或10％的分包单位聘请专业机构拍卖或由不同的投资经营公司划拨持有。原股东是企业的，拍卖后属于评估底价的部分应当返还给该企业，以便对其债权人负责，超额的部分由国有资产管理委员会支配。拍卖不成功或者不适宜拍卖的，由国有资产管理机构划拨给不同的国有资产经营公司持有，适当的对价返还给原股东。不同的国有投资主体持有同一上市公司股份的情况与一股独大的情况截然有别，我国施行的以两权分离为原则的早期改革已经造就了不同的国有企业之间的利益差别，群体的国有企业相互完全处于“亲兄弟，明算帐”的状况，没有一个主体有实力在上市公司称“王”的时候，相互监督的“共和”局面才会形成。
维持一股独大的局面，在现行体制下就不可能从根本上改变企业的内部人控制的现状，股权结构不合理所造成的其他公司管治方面的弊端也不会从根本上消除，从证券监管角度采取种种措施如强制推行独立董事制度也只是治标的办法。拆解国有股份在法律上是可行的，企业改制过程中所确定的持股人不管是谁，都不能改变所持股份的国有性质，国家对其行使处分权是天经地义的，不应受到任何阻力。目前，我国中央政府重组了新的强有力的国有资产管理委员会，其基本职责之一就是作为国有资产的唯一代表机关行使投资者的职能，组建国有资产经营公司、持有上市公司的国家股份并推荐董事和监事、变更持股人等都属于其具体职责。在中国造成一股独大局面的是中国中央政府，解铃还需系铃人，只有政府采取大刀阔斧的手段，国有股一股独大、一夫当关的现象才有望彻底转变。
（三）对中小股东代表进入董事会做出强制安排
2001年8月16日，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》，要求所有上市公司于2002年6月30前在公司董事会中配置2名独立董事，2003年6月30日前独立董事占全部董事的三分之一，对独立董事的任职资格做出了规定。独立董事制度的强制性安排，对于制约大股东习以为常的关联交易、强化大股东、董事对公司和中小股东的诚信义务发挥了非常正面的作用。问题在以下两方面还是存在的。第一，独立董事的候选人可以由董事会、监事会和持有1％以上发行在外的全部有表决权股份的股东推荐，但现实操作中仍无法摆脱大股东操控的局面，独立董事的独立性事实上只能依赖董事个人的专业品格和操守。第二，独立董事可以发现和阻止公司可能侵犯中小股东利益的重大决定和行为，因为《意见》赋予了他们这一职责（另外他们正式任职时需要做出类似于宣誓的公开承诺），他们如果有不作为或者稍稍的疏忽，可能会对公司的重大损失向公司和中小股东负上赔偿责任；但他们不可能主动推动公司接受和采取积极维护中小股东利益的举措，他们不具有这种职责和能动性，也没有足够的心理动机去驱使自己冒与大股东“叫板”的风险。从这两个角度来看，独立董事的功能仍存在相当消极的一面，而且这种消极因素不可能在独立董事制度设计的框架和现有董事制度系统内予以克服。上市公司治理结构的核心层面──董事会的构造的改善还应当寻找出另外的制度资源。
学者们曾从借鉴欧美公众公司限制大股东投票权、推行累计投票权的角度设想改变我国由大股东推荐的董事一统公司董事会天下的局面，《上市公司治理准则》第31条规定，“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累计投票制度。控股股东控股比例在30％以上的上市公司，应当采用累计投票制。”但是，这样的理论引导和制度鞭策在实践中收效不大。作者分析其中的原因有以下方面：一是限制大股东投票权没有成为公司法的明确的强制性规范，大股东是不可能容忍的，即使公司法确立这种规范，如大股东持有有表决权股份的60％但表决时其计算的表决权不得超过20％，如果没有吸引中小股东参与公司管理事务的其他措施的配合安排，公司的股东大会上可能只有12％的表决权在决定公司重大事项，这对我国注重股东大会的公司管治的立法模式形成极大的讽刺；好在我国公司法对股东大会的举行既无股份总数的比例的限制条件，也无股东人数的限制条件。二是限制股东表决权与公司法确定的一股一票表决权的原则存在直接冲突，在公司法未作修订时不宜通过行政规章规定。三是小股东过去习惯“搭便车”，如今又可能会依赖独立董事发挥监管作用，中小股东过去无力与大股东抗衡，征集投票权又没有法律依据，多一事不如少一事，即使施行在欧美上市公司中帮助中小股东选举自己信任的代表进入董事会的累计投票制，在我国也难以起到药到病除的作用。由此，我们能否结合我国的具体情况，设想一下怎样才能呼唤中小股东关心公司经营管理事务的热情呢？独立董事是中小股东自己的选择，还是政府为中小股东利益安全安排的制度？抑或是大股东为自己涂抹的脂粉，裁剪的遮羞布？作者所提的建议是把一定比例的董事席位强制性地留给中小股东。
给中小股东强制性地保留特定人数的董事席位，在法理上是成立的。现代社会，法律的一种文明和进步是在控制者与被控制者之间安排权利的平衡，它可以随着社会的演化逐步形成，也可以通过制度的强力直接促成。对处于弱势的群体强制安排特殊的资源在各种法律中有所体现。累计投票制就是对大股东垄断董事选择权的限制和对中小股东权利行使的倾斜，但这一制度在中国的环境中对上市公司董事、监事的选举难遂人愿。号称公众公司，就应当从制度方面为公众参与管理创造条件，独立董事不是中小股东参与选举的结果，他们决不可能是中小股东的代言人，他们为法律工作不是为中小股东服务。应当规定每一家上市公司的董事会中至少有2名由中小股东单独选出的董事。吸引中小股东参与进上市公司的管理活动，是资本市场规范活跃的必要前提。在证券交易的大厅里股东们人头攒动，股东大会上门可罗雀，这种强烈的反差肯定有制度的原因。中小股东参加和不参加股东大会都能够获取其用脚投票的重要资讯，是否行使投票权都不能够改变公司管治结构的一点点，还有什么理由去参加给大股东妆门面的股东大会。如果强制性规定公司的2名董事只能由持股低于5％或3％或1％以下的中小股东选举产生，情况可能会大大改变，其如同在淤死的水潭中投入两粒石子，不能不激起串串涟漪甚或新浪。大股东不参与对该两名董事的选举，视为回避表决，不会在公司管治的理念和体制上造成紊乱。我们的公司法强行要求给职工留有董事席位，证监会又要求把1/3的董事席位留给独立董事，考虑给中小股东留出一定数额的董事席位应该没有什么困难情况。这样的做法，在我国是一种制度创新，是符合国情的。有了2名中小股东董事席位，对中股东的吸引力就产生了，他们会利用征集投票权的方式开展工作，选举有了竞争，中小股东会在公司中有自己的真正的代言人，“儿子是自己的好，独立董事最多只是个由政府包办的女婿”。对政府来讲，制定一项规则，就能够调动投资者的积极性去管理自己的事务，政府的监管负担会大大减轻，有利无弊。
（四）彻底改造监事会制度
中国社会的公、私权力（权利）的监督体制一向发育不良。上市公司的前身──纯粹国有企业长期没有建立代表投资者的监事制度，注重经济效率的改革目标选择了强势的个人负责制──厂长（经理）负责制，党在企业中的基层组织和职工自治组织被法律赋予了模棱两可的监督权力和职责，但在实践中发挥的作用微乎其微。在政治权力和经济资源的控制权密切结合的背景体制的环境中，公司法不得不敷衍大陆法系的公司管治体制的常规要求，规定了公司的监事制度。那些在国有企业大浪淘沙的年代渐渐被搁置在权力边缘的党委书记一般被安排担任监事会主席，继续其配角的活动，在改制后的上市公司中依然沿用的行政性管理体系内扮演最多是“三把手”的角色，其他的曾经辉煌过的革命的螺丝钉们，如今锈迹斑斑只好被拧到监事的岗位上。无论是立法的制度构造，还是公司改制的实践，监事会和监事的职责完全被嘲弄了，难怪上市公司出了那么多的问题，没有一例是由监事会和监事发现的，监事会的报告照样齐唱“今天是个好日子”。深层的问题是上市公司并没有真正完成公司管治制度的现代化改造，公司法所确立的治理框架完全屈从并适应于不具时代文明的社会政治结构，监事无需对中小股东的利益负责，大股东才是决定他们命运的真正主宰者。改变这样的社会环境的确需要时日，但从微观视角看，公司法的修订在改造监事制度方面还是可以做些事情的。我对这个问题的考虑主要有以下三个方面：
1.彻底改变监事会集体负责的制度，明确监事的个人独立工作性质，突出监事的个人操守、专业素质、职权和责任。法律的监督不能以集体投票决策的方式进行。须知，集体负责制度没有与集体辞职、连带责任相联系，在中国长期盛行，危害巨大，有功时人人披红挂彩，出错时法不责众。所谓集体负责就是无人负责。
2.明确监事对公司的代表权（起诉侵犯公司利益的董事和股东，委托专业机构协助其工作），支配公司资金权（必要的数额），公司临时股东大会的召集权（特殊的条件下），公司财务情况和决策活动调查权。明确监事对公司和中小股东的忠诚义务和勤勉义务。
3.限制控股股东对监事的提名权，由控股股东提名选出的监事不得超过监事总数的1/3。
