关于人力资本出资的问题，先做一个类似读书笔记的东西。关于李老师的思路和结构，现状上的分析――公司治理结构和资本理论讨论――人力资本适格性讨论――人力资本评估的讨论。首先是相关立法介绍：1994年美国特拉华州立法《有限责任
公司法》当中规定了未来劳务合同的产出的价值，可以出资的规定。而在法国立法当中，很长一段时间都会有劳务出资，但是法国从民法典创始开始就用了“技艺”出资的语言，为此我们可以看到劳务出资或是技艺出资都是带有一定的价值，后者法国立法较为落后还是维持在一个合伙制度上。在台湾立法上，2001年也有一定的修改。
中国立法，新
公司法关于出资的问题上，表达一种折中做法。规定：可评估的价值利益物体即可出资。关于有价值物的出资，较为极端案例为袁隆平出资案，用袁隆平的名字即可获得出资。为此赵旭东教授专门做了论述。为此这种名人利用自身名字出现在出资范围内的，已经很接近人力资本出资，但是很明显人力资本价值或是产权是可以评估。
地方立法状态：上海和南京都在2000年以后有相关的立法，关于人力资本出资都维持在一种智力成果和未来价值的层面，不过也是一种进步吧。
现有人力资本出资国内较为普通两种方式：职工持股参与企业经营。期权的模式。
人力资本适格性讨论。人力资本的讨论，这次没有找到明塞尔的书，很可惜没有找到制度经济学上讨论。关于如何用制度经济学角度去分析人力资本，应该说人力资本本来就是一个较为模糊概念，至少在法学范围内。关于人力资本考察的出发点，我们是否应该维持在法律角度。为此我觉得好像没有必要，从李老师思考来看还是从制度经济学出发。人力资本最大优点就是逐步完善公司治理结构，利用合同关系来平衡公司的利益，且减少了代理风险成本，节约代理发生费用。其基础就是企业基本理论和合同理论。人力资本出资的根本出发点就是如何对于企业剩余价值权和剩余索取权重新分配。为此，我觉得用法律解释很明显有难度。从适格性上来讲，现物或是实物出资都有希望突破现有范围，同时民法发展也有一定的变化。此处应该着重，关于身份到契约的过程，逐步发展到契约到身份的过程，关于法哲学上的思考很可能是促成这种人文主义复兴。为此如何解释资本和人身权的结合，的确有悖于我们思维常态。其实适格性是所有问题核心，也是我和谈老师争论的焦点。
最后一部分也就是，人力资本出资甚为重要的评估环节，李老师还是引用大量经济学上的知识和公式，的确我觉得评估和计算的问题将是如何实现人力资本出资将是艰苦问题，如何阐述我觉得没有找到好的方法，为此接下来还有如何控制人力资本完全出资和不尽职，禁止竞业上的责任。
再来回到谈老师的问题：关于不完备法律体系，应该说2002年提出的，不过许的理论还是试探或是谈论当中，其后关于俄罗斯和中国金融体系转型比较、还有
公司法发展等不同角度去考察不完备法律体系。从法律角度来讲，这个理论是不存在的。但是从制度经济学上来讲，这套理论是存在，因为他来源于不完备合同理论，不完备合同理论在70年代已经盛行，为此我觉得给法学一个反面思考。关于是否应该加强政府行为，我觉得完全没有必要，再者许教授的理论还是坚持内部控制方法，监管并不是政府监管。在一个社会中社会监督或是社会监管制度完善完备也很重要，可以完全补充法律的激励做法。
关于法律激励做法，张维迎教授在自己的《信任 信息 法律》当中都有阐述，他还是用了惩罚性赔偿的角度来说明制度经济学角度，法律的重要性，如何完善法律建立信用社会的问题。我觉得张教授关于信任、信誉、信用建立来依靠法律激励方法只是其中一种方法，而许教授关于不完备理论恰恰有了补充。这种激励是否主动，我觉得很能分析，关于法的主动被动性问题太过于大，此处不再讨论。
关于大陆法系和英美法系融合，还有法律移植问题我觉得事实上没有必要争论，我可能是习惯性思维，但是很多时候对价理论还是可以用的，谈老师没有必要那么反感。关于约因（对价）理论也是再德国法当中也有体现，这些都是互相沟通结果。国内法学则是过于浮躁，过于推广一些问题，为此也是一种错误。
