谈萧
谈老师：
十分感谢您的回复。应该说我给你留下一个很大的空间回答这个问题，但是我觉得是我的错误或是失误。至少也是审题不清楚，不过我还是要指出：您过度依赖用政治经济学理论支持您的人力资本出资论点。在人力资本或是人力资源资本都是可以说属于比较有争议的问题，在产权理论中并没有将他包括进去，那么就有会相关的争议。
您用政治经济学原理用变量加上付出成本来构建您的最为基础人力资本结构，尽管很多人支持您的观点，我的一位好朋友山东大学博士也是支持您的看法，对于产权和制度经济学上我们也有相关讨论。因此，在人力资本作为产权的一种或是定义上都是无法很好反驳您。
但是从法学上：我还是抓住你关于人力资本出资属于那种权利，怎么理解对于所有权上的解释就可以说：您无法解释很清楚。关于经济学理论如何解释法学所有权的观点，都是很难讲清楚的。至少，在我国产权理论或是产权经济学上，都对于法学理论很难侵入。至少产权的定义都会有很大冲突，您怎么解释这个问题，产权理论怎么和我们大陆法系结合，都是一个悖论。如果说最为基础的民法理论都无法建立，那么就不存在所谓对价，也没有资本出资。因为就象您的解释那样，就是从知识产权或是期权上加以确认。
其实在李友根教授的书上也没有对于出资问题有详细的解释，不过对于此问题他提出几种解决办法。
还有一个其实人力出资也是破坏了相关的公司有限责任，也是和资合不能融合的结果。这里也有对价的问题，因此我不是很支持。
司裬
司裬：
您好！
前两天去上海参加了一个研讨会，迟复见谅。
您对人力资本出资问题有些理解，但是我觉得我们的讨论有必要进一步深入。
人力资本产权是何种性质的权利，请不要拿传统的民法权利生搬硬套。权利最初来自现实生活，而不是来自法律制度本身。人类社会出现的新型权利与传统法律权利有着不同的结构，不是这种新型权利一定必须去附合传统法律权利，而是法律是否应对其确认。首先是应不应该确认的问题，然后才是如何确认的问题。不能拿不好确认这个理由去反对应该确认这个命题，实证分析不能否认和代替规范分析。知识产权概念产生也不过200年左右的事情。知识产权与传统民法上的权利的关系至今没有弄清楚，但知识产权制度却有了。民法阻挡不了商法和经济法制度的发展。人力资本作为一种产权，知识社会中是一种应然。法律上如何建构，是我们需要进一步讨论的事情。
谈到建构，必须指出您在一些概念使用上的冲突。对价是一个英美法概念，资合是一个大陆法概念。你不能在两大法系概念之间跳来跳去，我以为这是法律人之间讨论之大忌。对价又称约因，是英美契约法中的一个概念，是指由契约当事人各方，为迫使对方实现其行为或履行其诺言作出许诺的行为或牺牲，或只为购买或换取对方许诺而支付的代价。按照英美契约法，对价是一项合同成立的前提，无对价的合同不受法律的保护。大陆
合同法上并没有对价的概念，只有意思表示的概念。资合人合是大陆
公司法上的概念，是指公司信用的基础是人的联合还是资本的联合。英美
公司法上没有资合人合的概念，只有开放和封闭的概念。
即使按照您在概念上交替使用上来理解，人力资本出资人也并非没有向公司支付对价。这个我前次已有阐述。英美法上早就确认了这一点。英国早在1893年就在Re Eddystone Marine Insurance Co.一案中确认，向公司提供劳务换取股权的协议是可以接受的，可作为公司股权的约因。这一原则一直沿用至今。美国《商事公司示范法》规定：“任何有形或无形资产或其他公司利益，包括现金、本票、已履行的劳务、劳务合同，或者其他公司证券”，都可以作为取得股份的合格对价，但在以将来劳务出资时，该劳务提供完毕之前，公司可将该股票暂时保留或限制其转让。
大陆法公司资本制度与英美法的不同在于非常强调资本的担保功能。公司资本除了担保功能还有运营功能，这个是英美法注重而是大陆法忽视的。人力资本担保功能弱而运营功能丝毫不必物力资本弱甚至有增强之势。人力资本出资在大陆法而言是解决交易安全的问题，也就是对第三人利益的保护问题。这个可以通过制度设计来强化人力资本的担保功能。
