中国证监会《
上市公司股东持股变动信息披露管理办法》关于一致行动人的界定采用了“协议、合作和关联方关系”这三个判断标准，但此处的协议是否需要书面协议，如果没有书面协议也没有关联方关系，如何判断是否为合作？在“裕兴”与“方正科技”股权之争中，“裕兴”等六企业中只有两家企业有关联方关系，并且它们表示也没有事先达成一致行动的协议，因此，即使按照在这一事件发生后颁布的《
上市公司股东持股变动信息披露管理办法》，也难以断定“裕兴”等六企业的一致行动人身份。我国属于大陆法系，受制于成文法传统，不可能像英美法系国家那样通过判例弥补立法的漏洞。因此，我国应该通过立法明确规定一致行动的合意不限于书面协议，而只要求有足够的证据证明存有合意，即可判定一致行动人的身份。
此外，借鉴我国香港特别行政区、英国、日本的立法例，我国还应明确规定关于推定一致行动人的推定方式与范围，列举除非有相反证据应当推定为一致行动的人。结合我国公司国有股亟待通过证券市场中上市公司收购减持而民间资本积累又不足的实际，我国关于推定一致行动人的范围不宜过宽。因为推定一致行动人范围过宽，虽然可以使广大投资者及时获得一致行动的相关信息，但不利于上市公司收购人通过分割其持有的股票，降低收购成本和共同行使表决权，从而不利于我国企业特别是正处于成长期的私人企业的资本运作。因此，我国内地推定一致行动人的范围应比香港特区《公司收购及合并守则》列举的八类人范围要窄，中国证监会《
上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的有关联方关系的人与推定一致行动人有重合的地方，但其准用
财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》中的“关联方关系”的规定，如果据此推定一致行动人范围又有些过窄。
财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定的关联方关系包括：（１）直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）；（２）合营企业；（３）联营企业；（４）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；（５）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。除了上述关联方关系应被视为一致行动人外，在共同争夺公司控制权过程中我国必须被推定为一致行动人的还应该包括：（1）合伙人；（2）一家企业与其高级管理人员及其近亲属，（3）投资者与其控制企业的高级管理人员及其近亲属；（4）信托财产受托人与其委托人。此外，我国内地还应借鉴香港特区《公司收购及合并守则》规定：如果监管机构或司法机关正在调查当事人是否为一致行动人，所有当事人必须披露一切有关资料，包括他们就目标公司股份进行的交易资料。如果当事人拒绝披露相关资料或信息，即可由此推断他们是一致行动人。
（二）关于一致行动人的法定义务
一致行动人的法定义务主要包括信息披露义务和强制要约义务。一致行动人所持有的股份应当合并计算，当持股达到法定比例时须履行信息披露义务或强制要约义务，这是规范一致行动的基本原则。各国和地区
证券法对于一致行动人信息披露义务履行方式的规定略有不同。在美国，一致行动的群体，持股达到法定比例，可选择共同填报一份13D表格，也可以分别自行填报。根据香港《公司收购及合并守则》，一致行动人应当共同履行信息披露义务，时间为达到法定持股比例5%的下一个交易日上午9点之前，远较其他国家和地区的为严格，就是与香港相关立法《证券（内幕交易）条例》规定的5日相比也极为严格。我国《上市公司持股变动信息披露管理办法》第13条规定：“信息披露义务人为多人的，可以以书面形式约定由其中一人负责统一编制持股变动报告书，但各信息披露义务人应当在持股变动报告书上签字盖章。各信息披露义务人应当对持股变动报告书中涉及其自身的信息承担责任；对持股变动报告书中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。”可见，关于一致行动人的信息披露义务履行方式，我国采取了美国模式，由一致行动人选择共同履行信息披露义务或单独履行信息披露义务。这种规定是否妥当，值得商榷。
美国模式虽然有利于降低一致行动人的信息披露成本，但在非成熟的证券市场上极易由于一致行动人选择各自履行信息披露义务致使遗漏或虚假陈述而损害公众投资者的合法利益。应当说，香港强制一致行动人共同履行信息披露义务的立法模式对于目标公司股东的保障更为完善。因为如果允许一致行动人选择自行披露，极有可能产生误导性陈述，而且公众投资者需要阅读多份持股公告，不利于其了解相关信息。这种强制的共同披露义务更有利于保护公众投资者，避免一致行动人规避信息披露义务而操纵市场。我国证券市场发展历史较短，投资者素质尚不高，不宜采取美国模式规定一致行动人可自由选择信息披露义务履行方式，而应采取香港的立法模式明确规定一致行动人必须共同履行信息披露义务。
