一般来说，管理层收购的资金来源分为两个部分：一是内部资金，即管理层本身提供的资金。二是外部来源，即债权融资和股权融资。一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（管理层）的支付能力，所以，在收购中，管理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠外来资金，其中，债务融资（包括高级债务、次级债务和流动资金贷款）往往在管理层收购融资中超过80%的比例。那么，谁将为管理层收购的融资信用风险埋单？
目前金融机构如信托公司、证券公司和保险公司既不允许也没有能力介入这种融资业务。管理层收购案例中对收购资金来源一般也很少披露。国内对上市公司管理层收购的一个主要批评便是收购方的收购资金来源不明问题，就已经实施管理层收购的上市公司情况看，均存在收购中没有披露资金来源的问题。造成这种“暗箱操作”现象的主要原因有二：首先是目前我国管理层收购融资渠道缺乏。国外管理层收购基本上都是以外部借贷的方式实现的，贷款方除了银行以外主要是一些专门的收购基金（如美国著名的KKR公司），这些机构将管理层收购与金融创新工具结合在一起，以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于购并业务，成功地解决了管理层的收购资金问题。但我国目前的情况是，一方面法律禁止银行贷款用于购买股份，从而断绝了管理层通过银行贷款实现收购的途径，另一方面，收购基金特别是专门的管理层收购基金还没有发展起来，管理层在缺乏有效的信托工具的情况下，实践中主要是通过管理层控制的第三方公司（多为投资公司）通过协议收购的方式受让国有股，进而达到对本公司控股的目的，即中国的管理层收购操作实际上是采取了一种“迂回”的战术。虽然目前有些企业的管理层以股权作为质押向银行贷款，如2001年初，“粤美的”管理层通过设立美托公司受让上市公司1.07亿法人股而成为第一大股东，而当时美托公司注册资本仅1000余万元，收购“粤美的”股权却需3亿多元，于是“美的”采取将所持上市公司股权向当地信用社进行质押贷款方法。但是这毕竟是一种变通的做法，存在一定的法律风险。
造成管理层收购融资“暗箱操作”的另一个原因是在《
上市公司收购管理办法》和《
上市公司股东持股变动信息披露管理办法》颁布和实施以前，国内还没有有关管理层收购资金来源披露方面的明确规定，从而给“暗箱操作”留下了政策空隙。而《
上市公司收购管理办法》中也仅仅是对此做了一些原则性的规定。如何规范上市公司管理层借贷收购行为，确定净资产与贷款比例，既要保护合规的收购行为，又要避免金融风险，是摆在管理层收购面前的一个急待解决的法律问题。
4．收购后公司的治理结构问题
我国上市公司普遍存在国有股“一股独大”、所有者代表缺位、内部人控制、公司治理结构不够完善等问题，因此目前上市公司实行管理层收购都是在国有股减持的背景之下发生的。那么，管理层收购完成后上市公司如何实现有效的内部治理就成为了又一个重要问题。
由于管理层收购完成后，上市公司的内部人与第一大股东的利益彻底一体化了，如果监管不力，大股东通过各种方式滥用股权侵吞中小股东的利益将更为便捷，而且所获的利益更为直接。同时由于管理层收购时设立的职工持股公司一般进行了大量的融资，负债率非常高，上市公司新的母公司的财务压力是很大的，不排除高管人员利用关联交易等办法转移上市公司的利益至职工持股的母公司，以缓解其财务压力。因此，管理层收购完成后，如果监管没有跟上，上市公司有可能出现以高管人员为基础的一股独大、转移公司利益的可能性。这样，国有股一股独大也就转变为了管理股一股独大，管理者在所有者和经营者集于一身的情况下，有可能更不利于市场中的中小投资者的保护。过去没有转让国有股之前，管理层的各项决策虽然得不到市场的有效监督，但国家毕竟是大股东，从而制约着管理者的行为。然而，一旦管理层取得相当的股权后，国家股东的监督也将失去，谁能填补这块失去的监督空白呢？新的内部权力失衡又出现了。[31]
5．信息披露的缺陷性问题
管理层收购主要采用协议收购方式进行的，为了避免因消息泄露而给收购方与被收购方带来不利的影响，在整个收购过程中主要表现为收购方与被收购方在私下进行的谈判、协商、磋商，同时为了减少交易成本，收购方常与处于大股东位置的持股方进行协议收购，因此整个收购过程中知晓内幕的人员并不多，在这种情况下，收购信息的披露就显得尤为重要。
管理层与大股东协议收购时，要防止管理层利用信息的不对称逼迫大股东转让股权的行为。管理层通过调剂或隐瞒利润的办法扩大上市公司的帐面亏损，然后利用帐面亏损逼迫大股东转让股权，一旦管理层收购完成后，管理层再通过调帐等方式使隐藏利润合法地出现，从而实现年底大量现金分红，以缓和管理层融资收购带来的巨大财务压力。
信息的隐瞒有可能损害小股东的利益。目前管理层收购的对象一般是法人股，而通过购买公众股实现管理层收购的还比较少。管理层收购可以通过壳公司以低于净资产价格，不通过二级市场进行要约收购，若信息未及时披露，其他流通股股东实质上就被剥夺了与目标公司进行交易的权利。当管理层收购完成后，目标公司资产的再流通，就必然会伤及流通股股东的权益。实践中，许多公司在公告中很少披露管理层收购的资金来源，而违反《
证券法》规定的重大信息披露规则。实践中，我国一些上市公司管理层收购中的信息披露一直是遮遮掩掩，特别是对于收购价格的定价依据、巨额资金来源、后续计划等核心内容，大多缺乏必要的公开披露。
（二）我国管理层收购法律规则整理
我国管理层收购基本上是在政策的指导下进行的，涉及到管理层收购的法律规范十分欠缺。整理来看，主要有以下法律规则。
1．《
公司法》的规定
我国1993年《
公司法》中与管理层收购有直接关系的法律条文是第
147条：“（股份有限公司）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。公司董事、经理应向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”2005年新《
公司法》将这一条修改为：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”这一条款一般被称为“对特定持股人转让股份的限制”，它实际上是对管理层完成收购的退出机制进行了限制。如果管理层在完成收购之后，企图在短期内通过转让股份来套取现金或归还收购时的融资，就会违背上述法律规定。
