另外，相对于回购股份的另一种做法即国有股减持而言，管理层收购具有不可比拟的优越性。所谓国有股减持是指以提高社保基金为目的的一种在全社会流通国有股的行为，它之所以推行不到四个月就被叫停，原因就在于定价不公，“减持国有股原则上采取市场定价”的方法，使原本应以“净资产”来估值的“永不流通”的国有股，在减持中却按流通的市值来卖出，两者相差数十倍，为保值套现，投资者只得纷纷抛售国有股，从而引发了二级市场的大恐慌。股权分置改革虽然可以使得国有股获得流通权，但是国有股以何种价格和方式转让即减持在“后股权分置时代”依然是一个十分棘手的问题，减持价格的高低和规模的大小都将会对二级市场带来冲击。管理层收购以净资产值来作为国有股定价的依据，而且收购后国有股也不用于流通，对二级市场影响不大，一般不会造成股市大的震动，即使在收购中出现一些问题，由于是个案收购，涉及人数不多，也不可能象国有股减持一样波及整个社会范围，因此调整起来也较为容易。[25]
法学分析表明，虽然管理层收购会造成对传统
公司法中股份公司两权分离原则和追求股份上市交易目标的反叛，但其对传统
公司法理念的这两种叛逆都是具有妥当性的，这就为我国上市公司通过实施管理层收购来改善公司治理结构和国有股减持奠定了法理基础。
二、制度实践：中西方之差异
管理层收购对中国企业而言，是一个舶来品，近年来才开始出现在我国上市公司收购和国有企业改革过程中，随后引起了理论界和实务界的广泛关注。管理层收购起源于20世纪70年代，目前在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。在英国，管理层收购成为对公营部门私有化最常见的形式。在美国，早在1972年KKR公司就成为全世界第一家实施管理层收购的公司。仅美国1987年管理层收购交易总值即达380亿美元。1979年英国实施管理层收购的案例仅18例，但1997年则增加到了430例。[26] 即使在1987年英国股票市场崩溃的背景下，管理层收购反而成了上市公司转为非上市公司的手段而被投资者普遍使用，并使得资本市场更加活跃。[27] 而美国的统计数据表明，20世纪70年代末期运用管理层收购进行资产剥离的案例占资产剥离总案例的百分比仅为5％左右，但在20世纪90年代中期该百分比已经增长到了15％左右。[28] 自20世纪80年代以来，管理层收购法律制度在西方社会也逐步建立和完善起来。
在中国，1999年四通集团率先开始探索管理层收购，成为我国管理层收购热潮中的第一个吃螃蟹者。[29] 随后，从“美的”到“万家乐”，从“恒源祥”到“丽珠”，管理层收购开始席卷中华大地。管理层收购在西方运用比较成熟，而引入中国后却显现出新的特点和新的问题。因此有必要对中西方管理层收购实践作一比较。
（一）管理层收购的西方特点
1.主要用于母公司的分拆和资产剥离
在西方国家集团公司中，母公司为了更好的集中力量发展核心业务或者转型入新的投资领域，对非核心业务进行分拆和剥离，这给管理层收购提供了良好的机遇。因为一方面内部管理层拥有详细的内幕信息，对其发展潜力和潜在风险了如指掌，愿意以合理价格购买；另一方面从卖方来看，管理层收购后，可以维持与集团公司的正常经济联系，减少外界垄断的可能性，维护母公司形象，从而有利于集团公司的利益。
2．满足管理者的效用最大化要求
首先，管理层通过持有更多的股份可以享有对应的剩余控制权和剩余索取权，更有利于的参与企业的激励决策，而保护自己的专属性投资，即防止资产专用性带来的套牢问题。其次，原来母公司的官僚作风和合并报表等行为、对其财务和投资的限制、对上市公司而言的监督管理和法规制度，以及外界的诸多影响干扰压制了管理层才能的发挥。通过管理层收购，管理层实现经营者、所有者身份的统一，真正成为名副其实的企业家。第三，由于信息的非对称性，管理层掌握更多关于公司价值的信息，或者公司价值被低估，或者公司存在潜在的管理效率空间，通过管理层收购和公司重组，加之合理的避税收入，可以取得超额收益。第四，当上市公司面临敌意收购者的进攻时，管理层收购保证了公司经营和管理层的持续稳定。
3．作为公司大股东退出的有效途径
许多上市公司只有一小部分股份流通在外，其余则为大股东或机构投资者所持有。当他们考虑退出时，公开出售必然引发价格波动，影响企业经营的稳定，管理层收购于是成为一种有效的退出方式。很多家族企业和私人公司的企业主退休和死亡，而继承人又没有兴趣继续经营或者对公司经营失去控制，这种情况下出于种种考虑，股权很可能被转让给企业的管理层。对于风险投资基金和战略投资者来说，当公司发展到一定程度后，将资本变现退出经营，由管理层收购股票也是一种常见的方式。
4．作为公有部门或公司私有化的一种方式
为了克服运行效率低下，公有部门的私有化改革在西方国家较为普遍。虽然公有部门私有化有多种形式，但管理层收购是最有效、最灵活的一种。它一方面引入了证券市场的监督机制，另一方面又使管理者成为股东，刺激了其经营的积极性，从而使管理层收购成为改变公有部门运行效率低下的一种制度创新。[30]
（二）管理层收购的中国特色
在我国，虽然管理层收购在1999年才正式起步，然而目前我国1200多家上市公司中（其中900多家涉及到国有资产）已经有200多家正在探索管理层收购的改革，并有9家已获得财政部批准。但值得注意的是，处于市场经济转轨过程中的中国经济环境与西方国家有着明显差别，我国公司管理层收购大量涉及国有资产，因此与西方国家经典意义的管理层收购相比，我国的管理层收购具有诸多自身独有的特点。
1．作为“国退民进”的重要方式
在中国，管理层收购的进行通常是和政府相联系的。目前，在中国实施管理层收购的企业通常有两种情况：一是以前的民营企业或集体企业因为挂靠等关系和国有资产纠缠不清，在明晰产权的过程中，使真正的产权所有人回归，即脱“红帽子”的过程；二是在国有资产退出一般竞争性行业的背景下，把国有股转让给管理层，有时甚至包括奖励功臣的因素在里面。因此，管理层收购在中国很大程度上是和国有企业改革密切相关的，管理层收购实践的沉浮也是和国有资产的保护有直接的联系的。管理层收购目标企业通常是未改制的国有企业或国有控股的上市公司。
2．在操作上独具特色
首先，管理层收购在中国是一种相对性收购，通常管理层只要达到相对的控制性地位即可，管理层的控股比例平均在25%；而在西方，管理层收购的结果是管理层控股比例达到80%－90%。其次，在中国管理层收购的收购主体呈多元化，从高层管理人员到中层经理到子公司的管理层， 甚至一般员工都有可能是管理层的收购主体；而国外通常仅包括企业高管层、操作收购的中介机构和提供融资的机构。再次，国内管理层收购完成以后，承担管理层融资责任的不是目标公司，而是收购主体自己，通常是为收购而成立的壳公司或者是职工持股会；而在国外则是目标公司自己。
（三）管理层收购的中外比较
从我国现有的管理层收购实施情况看，所谓的管理收购只是借用了西方管理层收购的形式，并非西方严格意义上的管理层收购。中西方管理层收购实践的差异主要体现在：
