为什么现实中的管理层收购能够创造公司财富，这种财富来源于何处？经济学理论对于这个问题主要有三种解释：节税效应（Tax Savings）、管理机会（Management Opportunism）和价值创造（Value Creation）。Lowenstein（1985）的研究表明杠杆收购后节约的税收是交易中财富的主要来源，由于巨额的债务和较高的利率，杠杆收购具有很大的“税盾效应”（Tax Shield）。[19] 管理机会的解释认为如果经理层知道公司的价值被市场低估，那么通过对公司的收购，他们可以从中获益。价值创造的观点为管理层收购后公司价值的变化提供了较好的解释，Deangelo等人（1984）认为，作为上市公司相关的一系列成本（诸如协调成本、信息披露以及官僚主义）通过管理层收购能够减少，因而管理层收购可以创造价值。[20]
经济学对的实证研究表明，管理层收购对于企业的有效整合、降低代理成本、有效地促进企业所有权结构和产业结构的调整，促使企业在经营管理方面得到明显的改善以及社会资源优化配置等方面都有着重要的积极意义。在经济学看来，管理层收购是提高公司业绩，激励和约束管理者，防止企业人力资本流失的重要途径。
（三）管理层收购的法学考量
从法学上看，管理层收购属于由公司管理者或经理层收购本公司股份的一种公司收购行为。传统的公司股份收购一般都发生在管理层以外的投资者与公司股东之间。作为一种源于市场的制度创新，管理层收购对于传统的
公司法理论和公司收购规则会带来什么样的冲击呢？以调整利益关系为己任的法律对这种冲击是应该作出协调性回应还是予以排斥性的否认？这些问题恐怕不能通过简单地将经济学的研究结论直接纳入法律制度设计之中来回答。对于管理层收购，有必要从法学上作出精确的考量。
对于股份公司而言，管理层收购实际上是对传统
公司法理念的一种叛逆。这种叛逆具体表现在两个方面：一是对股份公司两权分离原则的叛逆；一是对股份公司追求股份上市交易目标的叛逆。
管理层收购的后果必然导致所有权和经营权两权合一，管理层既享有公司所有权又享有经营权。在传统
公司法中，股份公司是典型的资合公司，股份公司制度设计高度体现了所有权与经营权相分离的原则，即股东通过委托代理授权管理者并将经营权逐步剥离，形成股份公司复杂的治理结构，而在管理层收购中，管理层通过收购使公司的经营者变成公司的所有者，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。管理层收购导致对传统
公司法理念的叛逆是否具有合理性呢？笔者认为，从公司治理角度看，具有合理性。因为股份公司相对于有限责任公司而言具有较高的治理成本，这种治理成本是由于股份公司实行两权分离后，公司所有者必须设计精细的治理结构对经营者实施监督，以避免经营者逃避忠实义务和注意义务而给公司及其所有者造成损害。在两权分离的股份公司中经营者由于不拥有公司资产，不能分享公司利润，完全履行忠实义务和注意义务虽有助于最大地实现公司所有者即股东的利益，却有可能降低其自身收益，相反通过非法和脱法行为往往可以有助于其自身利益的最大化。因此，无论针对股份公司设计多么精细的治理结构和和制定多么强制的法律规范，都难以完全克服股份公司中经营者利益与所有者利益的天然冲突。现代
公司法的发展更加强化了这种冲突，因为虽然在观念上公司股东仍被视为公司的所有权人，但是他们在管理和控制公司事务方面的权力在现代
公司法中是有限的，他们在公司权力机构中处于附属地位。[21]
实际上关于股份公司的治理成本早在股份公司制度诞生之初，亚当·斯密就表示了深深的担忧：“在钱财处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙的伙员，则纯是为自己打算。所以，要想股份公司董事们监视钱财用途，像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的，有如富家管事一样，他们往往设想，着意小节，殊非主人的光荣，一切小的计算，因此就抛置不顾了。这样，疏忽和浪费，常为股份公司业务经营上多少难免的弊端。惟其如此，凡属从事国际贸易的股份公司，总是竞争不过私人的冒险者。所以，股份公司没有取得专营的特权，成功的固少，即使取得了专营特权，成功的亦不多见。没有特权，他们往往经营不善，有了特权，那就不但经营不善，而且限制了这种贸易。”[22]
管理层收购能减少股份公司在过度分权情况下导致的巨大治理成本。在两权合一的公司治理结构中，由于管理层变成了所有者，公司的生死存亡将直接与管理层的利益捆绑挂钩。因此，管理层必将勤于经营、尽责尽力，相应地也就减少了治理成本，增加了公司收益。对管理层收购前后的公司治理结构的分析表明，管理层收购通过让公司经营者拥有一定的公司股份，使其与公司所有者形成利益共同体，平衡经营者和股东之间的利益关系，从而降低公司治理成本，改善公司法人治理结构。也就是说，管理层收购可以在一定程度上起到纠正传统
公司法中股份公司治理结构失灵的效果。
有关英美
公司法的经济分析研究也得出了同样的结论：当企业重新将公众公司私有化时，他们会消除——或大量减少导致委托人之间的利益冲突的所有权与控制权的分离；这种影响在个体投资者最终获得公司很大一块收益的杠杆收购（LBO），特别是经理最终拥有实质性权力的管理层收购（MBO）中表现尤为明显。[23]
管理层收购对传统
公司法理念的另一个叛逆表现在追求股份公司股份下市，即回购上市公司发行在外的股票。股份公司一般都是追求公司股份上市交易的，通过股票市场将公司变成完全的公众公司，从而实现公司治理的市场激励与约束机制。然而，通过管理层回购上市公司发行在外的股份，使得公众持股公司转变为私人控制的公司，即转为非上市公司，这正是对股份公司追求股份上市交易目标的背叛。那么这种背叛是否具有合理性呢？
从理论上讲，股票市场不仅需要完善的进入机制，也需要健全的退出机制，只有进入机制没有退出机制不是真正意义的市场。市场代表着理性合作和共存的结果，每一种合作都是短暂的，一旦交易结束，它便完成了。[24] 上市公司要履行严格的信息披露义务，建立规范的公司治理结构，因此运营和治理成本远比一般的公司要高。某些上市上司为了降低成本，可能希望退出股票市场，但一个正常运营的上市公司的退市渠道是很少的。管理层收购为上市公司提供了一种退市机制，能够确保上市公司以最小的成本退出证券市场。因此，管理层收购对股份公司追求股份上市交易的目标的叛逆也是具有一定的合理性的。
特别需要指出的是，作为上市公司退市机制的管理层收购对我国国企改革有着重要的借鉴意义。依据党的十五届四中全会“从战略上调整国有经济布局，要同产业结构的优化升级和所有制结构的调整完善结合起来，坚持有进有退，有所为有所不为”的指导精神，国有企业在演变为国有资本、转化为价值形态之后，完全可以在市场化的条件下对产权进行买卖，并依照“有所为有所不为”的布局方针，对那些产品或服务已过度竞争，且不处于国有经济需要控制的行业和领域的上市公司，适时采用国有股退出或降低持股比例的做法，实现国有经济的战略性收缩与调整。由于管理层收购能收购部分国有股，降低国有股持股比例，因此在现阶段可以谨慎、合理地借鉴。
