沈教授：当监事会积极履行了其职责,从逻辑上说,公司将在符合法律、法规、章程的范围内运行，股东的利益将受到保护。又因监事会主席由中、小股东担任，其工作积极性有其自身利益的驱动力所保障，然现实中还是可能发生监事会严重失职，甚至发生监事会与董事会同流合污。因此，
公司法中还规定了当发生公司违法、违规、违反章程，造成公司损失，公司怠于纠正时，一方面
公司法赋予达到一定数量的股东，可以提出更换监事会主席议案，请求公司召开临时股东大会予以决议；另一方面，赋予股东行使直接监督董事会的权利，我认为将股东的监督权作为公司监督的补充力量是合适的，而撇开监事会，将监督公司董事会的责任全部压在股东身上是不合适的。所谓股东直接行使监督，就是公司的股东可行使派生诉权。股东派生诉讼、亦称间接诉讼，是指公司怠于通过诉讼追究公司机关成员责任及实现其他权利时，具备法定资格的股东为公司的利益而依据法定程序代公司提起的诉讼。
在谈到股东的监督权，我基于股东势单力薄特点，提一点想法，在监事会瘫痪时，股东的监督就显得格外重要，但法律虽赋予股东有此项权利，但提起诉讼的是中、小股东，往往因其自身力量弱小、而难于寻求救济和保护。为了解决这一矛盾，帮助中小股东能通过派生诉讼的方式来补充实现监督董事会的职责，我认为可通过建立中、小投资者协会或联谊会方式来解决。协会是为促进某种共同事业的发展而组成的群众团体。中小投资者协会是由股东自愿组成的旨在对股东权进行自我保护的自治性社会团体，协会的目的是建立一个集多功能与一身的中、小股东保护组织，使中小股东避免和减少侵害损失;以维护中小股东权益为出发点，帮助中小股东树立投资信心和正确的投资理念；增强中小股东在诉讼中的实力;集中中小股东对股市的看法，与政府进行沟通，建立中小股东与政府部门之间交流的桥梁；维护股票市场的公平、公开、公正原则，促进我国股票市场的发展和完善。这样一个机构对保护中小股东的投资积极性，维护他们的权益，促进股市的健康发展是十分必要的。
记者：这样确立监事会的法律地位，是否有越俎代疱之嫌呢
沈教授：监事会行使的只是监督权，而不是公司的行政经营权，所以，强调监事会的监督职能，是不会本末倒置的。
记者：公司监事会的监督职能主要体现哪些方面呢。
沈教授：在谈监事会的监督但范围之前，有必要先谈一谈公司的构成。投资设立公司，可以分为个人独资和众人共同设立两种，前者成立的公司，我们称为独资公司，独自公司由于资本由投资人一个人付出，因此公司的主营范围，由其个人决定，并随时可根据投资人的喜好予以调整，他人是无权干涉的，主管公司的行政管理机关对独资公司申报的主营范围，只要不违反国家的禁止和特许的规定，理应作出准许的决定；后者成立的公司，我们称为合资公司，典型形式有有限责任公司和股份有限责任公司。有限责任公司的主营范围是由共同发起设立公司的投资人，在公司成立前共同讨论确定，并记入公司章程，然后报主管公司的行政机关批准确认。股份有限公司的主营是由发起设立人草拟，然后由创立大会通过、确认，报主管公司的行政管理机关批准。由于合资公司的主营是全体投资者共同确定的，公司主营记载于公司章程，因此事后在公司的经营中要调整，其必须按《
公司法》修改章程规定的程序进行，主管公司的行政管理机关，只有在见到符合
公司法规定的股东会议的决议，其才可变更合资公司的主营范围。表面上看这样的规定与瞬息万变的市场经济是相矛盾的，其实不然，《
公司法》之所以这样规定，就是为了保护投资人的利益，因为市场的机会是很多的，但合资公司的钱是大家共同出的，当初确定的主营范围是全体投资人共同决定的，对这一经慎重考虑而选择的主营范围，将来所能产生的利润和可能带来的亏损，投资人都有一定的预见，如果允许公司管理层，未经股东会议决议，擅自超越公司的主营，其本身就是对全体股东意志的背叛，而且由此行为带来的损失，还要股东来承担，就显得就更加不公平了。所以《
公司法》规定公司的董事会经营管理公司必须遵守法律、行政法规和公司章程，如董事会的经营行为违反这些规定，给公司造成的损失，董事会成员（个人）应承担赔偿责任，只有那些投反对票或弃权票的董事才可豁免。
