进一步可以设想，如果在一个多法域法律体系内，立法者成功有效地融合（一致）了公司内部事务法律，以此为公司注册创设一个不被扭曲的竞争市场的话，冲突法规则作为一种实现一国地方政策的方式所扮演的角色会逐渐在涉外法律历史的舞台上消减。美国在这方面的发展证实，如果不同法域的
公司法在功能上是相同的（尽管不需要同一），那么，内部事务或公司成立国理论作为一种公司冲突法规则是可行的。但不可否认的是，即使在如此情形下，各国还会为了本国公民的利益让本国特定的
公司法条款适用于在本质上具有地方性特征的外国公司。
只有成功创设功能上相同的公司内部事务的规则，进而创设一个同一市场内为所有公司平等竞技的舞台，笔者认为，真实本座理论就会失去其合理性。没有一个关于保护投资者和确保股票及其他证券市场适当功能的统一法律体系，公司注册的竞争就会被扭曲。如同各式各样的虚假外国公司法规、达到相似结果的判例和英国对海外公司所采取的方法一样，真实本座理论的目的无非也是为了处理，由于当下继续存在的参差不齐的公司和
证券法所导致的基本扭曲。
在美国，保护当地利益（股东）的需求在某种程度上正在减少，这是由于存在联邦
证券法以确保投资者信心，并且国内证券市场也相对健全。如果不是这样，美国立法者和法院在对待公司注册立法竞争问题上的态度就会发生变化。这从另一个侧面也说明，以美国为首的国家之所以敢于坚持采取自由公司成立国理论，也是本国已经具备了相应的环境条件。
在现有各国公司内部事务调整和证券调整的立法方法存在大量的分歧，而且这种不同，不光是细节上的，还有基本的规范哲学、关于法规本身适当的规范力度的假设、公司内部特权（prerogative）和风险的分配、公司监管中股东的地位等等的法律环境方面的，要想实行纯粹的自由公司成立国理论，显然过于理想化，因此，即使采取自由公司成立国理论的国家，也会在该理论之外，另辟路径来保护本国利益。至于采纳真实本座的国家，正是囿于以上的法律环境。
因此，当公司法律选择规则不可能成为统一各国公司法和
证券法的工具时，它应发挥的功能是，在现有的制度内，如何依据本国的立法条件和法律环境，协调保护本国利益和促进公司自由流通两者之间的矛盾。这样看来，选择采取任何一种理论都会变得合理化，这也就是这两种理论能被不同国家针对其具体情况分别选取适用的原因吧。
载于《比较法研究》2005年第5期
【注释】 对于公司法律适用问题在国内几乎是空白，偶有人涉略也未能成系统，笔者对此问题的关注开始于两年前，通过系统研究国内外这方面的材料，发现在这其中包含了多方面的内容，说到底主要的核心问题就是对于外国公司的法律规制及其准入。该文可以说是对该核心问题的一小部分研究成果，其详细内容请参见近期即将出版的本人独著的《外国公司的法律规制及其准入》。
英文为“the proper law of the corporation”，国内学者把“the proper law”翻译为“自体法”，笔者认为，翻译为“适当法”，意为，是对涉外法律关系最为适合的法律，这样更能直观理解，更为贴切。
公司法律适用的范围各国规定是不同的，具体而言，英美法一般认为，主要包括：（1）公司的存在；（2）授予公司的权力；（3）公司的终止；（4）公司职员、董事及其股东的权利义务；（5）公司的内部事务（如股票发行的有效性，董事和公司职员的选择，对股东红利估价的公告，对公司金融或商业的管理，公司的起诉和被诉的能力，公司章程的效力等等。）。瑞士法律规定，（1）公司的法律性质；（2）公司的成立和解散；（3）公司的民事权利能力和行为能力；（4）公司的名称或商号；（5）公司的组织；（6）公司的内部关系，特别是公司与其成员间的关系；（7）违反
公司法的规定所应承担的责任；（8）公司承担债务的责任；（9）为公司进行活动的人员的代表权限。德国法没有立法规定，但根据德国最高法院的解释包括，公司的成立、它的日常活动和公司的清算，公司的内部管理和公司结构的变化。另外还涉及跨国的兼并、收购和受让（招标）。
本文与其说是研究公司法律冲突问题，倒不如说是想以国际私法现有的理论为基础，来探索研究私法领域具体法律适用问题的新路径，笔者一直认为，法律适用规则的生成决不是如条文一样简单，生成正式文本规则，在其背后一定蕴藏着深刻的理论和现实资源，一定是在综合了本国的经济、社会和法律文化环境的基础上，研究规则所导致的可能性，最后所作出的价值上的取舍。而这种“取”往往是选取和制定了最适合本国环境的规则，并先验地认为其在本国能得到很好的贯彻执行，而这种“舍”往往是舍弃了另一种规则在本国的实行，并认为是不合适宜的。当然，这并不代表所舍的此种规则就一定是不好的，只是表明本国还不具备采纳该规则的环境，随着环境的变化，一种规则必然会取代另一种规则，来实现法律所具备的调整功能。因此，任何一种规则只具有当下环境的合理性。本文正是沿着这种思路，选取了在公司法律冲突中被普遍应用的两种规则来进行分析，分别对这两种规则的形式、实现的价值、实际应用的优劣进行了实证剖析，最后对规则应用的可能性和合理性作出结论性评判。笔者认为在研究国际私法具体问题时，这样的考量是必要的，因为只有这样才能真正全面客观地把握规则的真实用意，最终才能制定出适合本国的法律适用规则。本文的写作算是对国际私法具体问题研究路径的一种探索吧！
