成立地理论有它的优点，这就是，公司的真实本座可以在不影响公司存在的情况轻易地移动。公司的发起人可以选择创设公司的法律，因为不需要在公司的法律本座和管理活动中心之间有任何联系，这种选择的自由也是成立地理论主要的缺点。因为这可以按照对发起人和公司的组织机构没有什么要求的法律来创设公司，比如没有最低限度的资本金，董事长对任何交易不需承担责任等等。公司可以在另一个对公司有更多规则要求的国家设立商业和真实本座，这些规则的创设主要是出于保护，如通过最低资本金确定、股票规则、公司财务状况的公开规则，与公司相联系个人的责任规则，可以对股东、财务关系和公众提供免受欺诈的保护。
然而，事实并非绝对，即使在已经采纳自由的内部事务原理或公司成立国规则的大部分司法区域内，公司法律的选择也受到某些限制。为了达到保护本国公民的目的，一些国家仍将其部分或全部的有关内部事务或其他的公司法规适用于与该国有重大联系的公司，即使该公司在其他地方成立。也就是，在基本主张“公司成立国理论”（ the state-of-incorporation doctrine）的国家，在其立法和司法实践中，都保留了例外。在法律适用规范中，例外条款和公共秩序条款的存在就是明证。如，英国法虽然在总体上认为，公司的内部事务应适用公司成立国法，但是，将公司的能力排除在该规则之外，认为应由公司的章程和支配有关交易的法律来调整。另外，法人可以取得什么权利以及它可以订立什么契约的问题，也并不完全取决于属人法，而是取决于行为地法。而关于公司发行的债券、债票、期票及其他包含债务的证券则更不能适用公司的属人法。至于法人的解散以及解散的效果，也以公共秩序保留作为可予以排除属人法的情形。[20]再以1995年意大利《国际私法制度改革法》在第25条第1款有关例外条款的规定为例，该条款规定，……但是如果其（公司）总部位于意大利或主要工作机构位于意大利，则应适用意大利法。[21]美国《冲突法第二次重述》也就公司内部事务的法律适用作出可排除的例外规定，如有关股东、董事、高级职员的权利与义务。原则上由公司设立地州的法律调整，但如另一州与有关人员之间及公司有更重要联系时除外。[22]这就等于在一定程度上认肯了公司“真实本座理论”存在的必要性。还有1987年瑞士《国际私法典》第159条规定，如果依外国法设立的公司的活动是在瑞士进行的或从瑞士开始进行的，以该公司名义进行活动的人的责任，适用瑞士法律。[23]
二、两种理论规则不同的价值认同——平等对待与选择自由的对峙
通过上述对这两种公司法律适用规则的实证解析，我们进而可以得出，各国在确定这样的两种规则体系时，所侧重考虑的价值目标与希望达到的目的是显著不同的，简单而论，“真实本座理论”通过适用规则的设计强调公司设立的唯一性，以此来达到对所有设立公司的同一平等对待和有效的法律监管，同时也保证了交易的安全，而公司成立国理论显然赋予了发起人选择公司设立地的自由，也促进了公司实体的自由流通和鼓励了投资。具体而言：
“真实本座理论”认为，只有一个国家有权调整公司的内部事务，而且适用这种法律最合理的国家是公司在其内部有真实本座的国家。真实本座理论是基于这样的理论假设前提，公司有真实本座的国家是它指公司主体的活动影响最强的国家，因此，该国有权力支配公司的内部事务，并要求在一特定国家有主要事务场所或真实本座的公司按照该国的法律成立。真实本座理论强调的是同一对待的重要性，因此，该理论为所有公司创设了同一水平的竞技场所，并且阻止公司通过在法律管制较少的司法领域内成立而逃避较为严格的司法控制。结果是，所有相关公司受相同公司法规则与原则的调整，也体现了国际普遍主义的立场。但显而易见，采取真实本座理论的一个必然的结果是，依据不同于真实本座国的另一国的法律而设立的公司得不到真实本座国的承认，这在另一个侧面说明，它是对发起人自由设立公司和公司可自由流动的限制。当然，不可否认的是，真实本座理论也赋予公司创立者选择的自由，但这是在更大限制程度上的，因为它仅认可了公司创立者意图他们的企业在何地形成它的主要事务地的选择。
明显，这种方法与成立国理论所使用的方法有根本的区别。成立国理论强调发起人选择公司适当法的自由。因此，住所地法是公司创立者自己意志的结果。比如，按照英国法，在外国合理创设的公司在英国同样可以获得承认，并且外国公司在法院也能就他们的公司权利能力提起诉讼或被诉。相反，在英国合理形成的公司，即使它的大部分或所有的事务都在国外开展，也同样在英国认可。[24]可以看出，采取公司成立国理论并不要求对所有公司的平等对待，而是强调赋予公司设立的自由和流动的自由，但它所必须承受的结果就是，可能造成对公司法律监管的不利和出现虚假外国公司从事欺诈活动和规避当地法律的后果。
显而易见，真实本座理论目的在于实现与特定公司有最密切联系的国家的实质法律、经济和社会价值。比如，德国就有详细的有关对少数股东、雇员和附属公司保护的法律。允许在德国有真实本座的公司在其他地方成立公司的法律选择可能破坏这样法律的功能。[25]因此，除非相关的外国法律在功能方面与德国法相同或除非有统一的欧洲法调整这方面的问题，要么，总是存在这样的可能性，即发起人在与公司有最密切联系的国家之外组建公司是为了避免这种国家更严格的法律。很明显，需要在政治方面甚至
宪法方面保护确定利益的国家是赞成真实本座理论的。相反，在公司法律事项方面采取意思自治理念的国家至少在原则方面是赞成内部事务理论或相似的自由法律选择理论，而且通过认可这样一种法律选择理论，也有利于公司的自由流通，减少了对在本国的外国公司与在外国的本国公司的干涉，从另一个侧面也表现出对本国市场法律监控能力的自信。
