陈甦：我发现有个奇怪的现象，在做研究的时候好象是越没钱的人越想着抬高投资的门槛，越有钱的人越要降低，后来我想什么意思呢，原来他想挣人家的钱，你想它要是进来这么多公司它进来干吗？哪有那么多项目让他做，还不都让你们赚了吗，还有一个，你说你讲课的时候很多人拥护你这个证明不成立，关联交易，这都是他的学生。（暴笑）
赵旭东：我跟你说这个支持最多的还不是学生，是公司的管理人员，那些投资公司的人，他们对这些反而更有一些反响和共鸣。
王涌：他们对资本如何认识？
赵旭东：都是大公司的老板纷纷赞同，包括会计师呀，律师呀。
江平：我同意这个观点，虽然我们现在说了一个最低门槛你比如说3万，实际上真的三万就象刚才陈教授说的那成立有多大意义呀？而且我们下面还有一句话，每个行业就它的设立还有个别标准，你要搞个银行、信托公司、钢铁厂你要多少呀？所以在这个意义上来说，我们不要迷信英美法所谓没有最低注册资本，一个中国人到美国投资最低要多少万美元呀，也就是说从这个意义上说他也有自己的考虑，第二个我觉得还要提出一个问题，就是我是赞成门槛可以定得容易进，但是进了以后的管理应该加强，我所说的管理不是政府的行政管理，我所说的管理恰恰是税收问题，美国在这一点上可以让你满足条件的即可设立，但一设立了税务部门就天天来查你了，你营业没有呀，有没有交税呀，你为什么老没有营业呀，他设立以后怎么就没有营业呀，没有营业就不行啦，我看从这个角度管理就比较好。我们现在往往门槛比较高但进去了以后各种违法呀、偷税漏税呀什么都随便，我觉得这是个很大的危险，应该是进门容易，但是进来以后对你有没有营业、有没有纳税进行严格的管理这样比较好。
王涌：这次出资的形式也发生了很大变化，在新的
公司法中规定，出资可以以人民币估价可以转让都可以作为出资的形式，那就意味着我们曾经探讨过的债权，股权，包括行政许可权也可以。
江平：你又主张各种股权，各种都可以，最自由派的，
赵旭东：他们股东的出资方式呢我觉得跟资本制度是一个关联的制度，所以当特别重视资本的作用的时候也就会特别严格的限制股东出资的方式，所以原来的
公司法就严格规定了五种出资方式，货币，实物，工业产权，非专利技术，土地使用权这样五种。所以其他的财产和条件在理论上和实践当中就不会被接受。但至少认为不符合
公司法的规定，这次
公司法在这方面做了很大突破，最初本来是想增加两种（形式），增加一个股权，和债权，但后来对于债权形式的出资有不同意见，有人认为债权很不稳定，实现的可能性不好把握，后来在国务院的草案中就把债权拿掉了，但是它 增加了一句话非常重要就是这几种形式之外等法律，行政法规允许的其他形式，那就是可以根据其他法律来规定某些东西可以做为出资手段，比如说你刚才说到的，经营权问题还有采矿权问题，因为它都是一种经营资源，有人认为采矿许可证就是一个最大的财富，这个可以由相关的法律来规定，这是在国务院的草案中一个很大的突破，这个草案在全国人大审议阶段又有了一个更大的突破，我觉得也是非常另人称道的，它改变了原来的列举式的具体的这种限制，原来说增加几个，减少几个，而是说做一个简单的列举，分了四种，还减少了，下面更重要的一句话：规定了一个出资的一般法定条件，抽象性的条件，两个要件，具有货币价值，可以用货币来估价。第二可以依法转让，只要财产具有这两种属性的时候就可以作为出资，公司可以接受股东之间达成协议就可以，我想象这样一个规定就能够充分的利用社会的各种资源，开拓各种出资渠道，使更多的财富用于公司的经营。这次出资方式应该说有了一个很大改进，但是这个放的多宽比如说劳务，信用能不能作为股东的出资。就我自己的观点而言，我们也有雄厚的资本信用，股东出资方式都可以突破。最重要的要件是在于股东愿意接受，公司有需要，是觉得物有所值我愿意，你这个信用我接受。股东之间有一个信用我认我承认你的价值，就按这个来分配。我觉得这是最重要的，而对于债权人而言，你主要看公司资产有多少，有用的资产有多少。
王涌：出资形式的放开可能有一个问题，就是大股东和小股东之间的关系，如果各种形式都可以出资的话，那有没有可能大股东说，我以劳务出资，我以我我的信用，当然这个
公司法没有规定，或者说我拿那些根本收不回来的债权来出资，这种出自形式涉及大小股东的关系。这个问题在这次修改
公司法当中又没有探讨。请江老师来说说。
江平：我觉得旭东这个话题有两点值得考虑，第一个他说出资不管什么形式只要股东之间达成协议，只要有价值的都可以。我记得我们前一段律师辩论赛有道问题说法国大菜技术能不能作为出资，当时吵得一塌糊涂，就找专家来论证法国大菜技术能不能作为出资，股东就同意。法国大菜技术确实有财产价值，法国大菜技术就靠它，没有他的法国大菜就没人来吃，股东也都同意也有利益分配，但是你不要忘了还有债权人的利益，拿法国大菜技术出资最后我怎么还债，欠了你钱我给你法国大菜你要吗？你拿来你也不会做呀，在这个意义上是不是只要股东同意就可以，恐怕还需要谨慎。第二个我们现在的写法我赞成，写的虚一点，凡是具有货币价值的可以转让的，但是这个虚仍然存在漏洞，比如刚才讲的债权，债权是不是可以用货币评估？也可以。债权能不能转让？也可以。而且下面也有一句话，法律法规没有禁止的，现法律法规没有禁止（债权）不能够作为出资，那我拿债权出资可以吗？我们拿一个永远不可能收回的债权呆帐，实现不了的我出资可不可以，更何况我们现在规定的是两年之内必须分期缴纳，那么如果我是十年以后的债权能不能做为出资呢，我十年的房租可不可以呀？这些问题都涉及到。股权的出资一直有争论，当初证监会开这个会史美伦女士主持了这个会，请了五个民法学家，两个会计学家。讨论联通集团在国内上市A股，联通集团用在香港的股权来出资，争的是一塌糊涂，那么当初一个考虑，国有企业完全可以用股权来出资，那也不行啊，国有企业联通上市几十个亿为什么还要拿一笔钱？为什么不能拿股权出资？]
但是我们在考虑股权也是可以转让的，股权也可以用货币评估，但对股权的风险要好好研究，我不是不赞成用股权出资，我到现在还认为可以考虑，但是要研究透，要分析透他的风险在那里？利益在哪里？我们考虑任何一个问题都要从利弊两个方面看，是利大于弊还是弊大于利，如果在现今阶段是弊大于利就不应该实行，是利大于弊还可以实行。所以法律的取舍在这一点，债权出资就是这样，如果现阶段完全放开任何一个人拿货币来出资另一个人拿股权出资，那如果我拿这个公司的股权到另外一个地方再来设立，那如果我们没有任何法律的规定笼统允许股权来出资，那我们弄不好会变成同样一笔钱会设立五个六个公司，包括转投资弄不好也会出现，一人公司也会出现，同样1000万，一人公司投到它，他又以它的名义投到它，象这些问题我们都要考虑。如果它实行这个制度可能会产生哪些弊端，哪些问题，应该充分考虑。我就讲这些。（掌声）
陈教授：我急不可耐的要发言，因为我又站在江老师一边。是这样，不同形式的出资必须这个出资记入到注册资本，是这种出资，注册资本是与资本充实原则相联系的那么这样一来就会发现这个新
公司法关于可计量可转让的这个要件是非常重要的，当然很多人他是有技术有劳务的，那么这个出资其实我讲它未必一定算到注册资本中，它可以跟公司有一个合同的安排，或者他可由其他的企业形式可供选择。其实我想你要不把他算到公司这种出资方式当中，也不妨碍他当老板。因为我们有很多的企业形式可供选择，另外，即使公司也可以通过合同的安排，如果一定要算到注册资本那一部分的出资，那将来怎么强制执行怎样交付啊等等可能就是比较麻烦吧。所以呢，我们讲我们在讨论公司的出资问题时，还有很多种企业形式可供选择，不必再公司这一种形式上想办法，我就说到这儿。
赵旭东：说到出资这个问题呀，劳务信用出资这个问题我觉现在确实是一个理论上可以探讨的问题，我也知道像这样的问题要得到立法的接收是不太现实的。也包括各位老师学者，我觉得现在还是无法接受的，这个问题我记得咱们开座谈会的时候就有不同意见，当时我记得咱们国务院法制办江先波处长他特别问了一句，问法工委的同志说你现在定的两个标准，货币估价，依法转让，是不是也意味着劳务可以出资，他问的话意图这么明显，如果你的意见是劳务可以出资的话那法制办的意见是不能同意的，不能接受的。所以法工委同志说你误解我的意思了。劳务不能认为符合这个条件的。可以看出在这个问题上应该说确实有很大分歧。
陈教授：不要紧，在你讲课的时候你的学生拥护就行了。
江平：我在这插一句，我曾经问过一个台湾教授，我说法国大菜技术能不能做为出资，这门劳务性的技术只有我能掌握只有个人能掌握，他给我回答和有意思，原来不可以现在可以。但我说你现在以什么方式呀，那就是说我拿这种技术出资折了20万。我得相应的拿20万财产担保。要赚钱我按比例分配，我占20%，但如果没钱了作为公司要低债了，那我要拿他的抵押财产来低债，没法拿法国大菜来抵债，这是无法抵债的。那你必须以其他方式，我觉得这种处理方式我同意。
