就我国现行公司法制而言，我国《
公司法》第
59条规定：“董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。”第118条第2款规定：“董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”由以上两项规定可以看出，我国公司法也仅认可公司是公司董事之授信主体，公司董事仅对公司承担信义义务，公司债权人不是公司董事之授信主体，也无权针对公司董事以信义义务违反为由提起诉讼。
(二)公司董事之注意义务
公司是依制定法而成立的一种法人组织，具有独立于其出资者(股东)的法律人格。它可以像自然人一样从事商业经营行为，也可以像自然人一样承担法律责任，而所有这些营业利益或法律责任都被视为公司自身的，因此现代公司成为了一种遮蔽和保护隐藏于其后自然人的一种法律机制。但有一点是众所周知的，即公司只能通过隐藏于其后的自然人的行为从事经营活动，这些自然人就是公司的雇员，包括公司的高级雇员———公司董事。因此，公司董事具有双重身份，即自然人与公司机关。作为公司机关，公司董事之行为责任由公司承担。但作为自然人，其行为责任则由公司董事自己承担。
课处公司董事以法律责任的目的有两个：一是阻却公司董事滥用职权，二是补偿公司因其董事滥用职权所导致的损害。在
公司法上，公司人格独立与股东有限责任两大原则置公司债权人于非常不利的境地。课处公司董事之滥权行为以侵权赔偿责任，可以使公司债权人的利益恢复到董事职责未被违反时的状态。阻却公司董事之滥权行为有两种途径：第一种途径是依靠市场自身力量，迫使公司董事依法行使职权，忠实履行职责。首先，如果公司董事的违法行为导致公司损害，公司股东将解除该董事的职务，从而迫使公司董事因惮于职位丢失而依法履行职责。其次，公司董事的业绩考察由公司的赢利水平决定，而公司董事的违法经营行为将导致公司利益的损害，也会使实施该违法行为的董事的名望受损。其结果必然是，如果该董事被解职，则其在未来之劳动力市场上想谋得一个满意职位和可欲薪酬的愿望即难以实现，从而迫使公司董事因出于珍惜自己的职业声誉考虑而依法履行职责。再次，按照现代公司的经营管理模式，公司董事的薪酬往往与公司的赢利水平相挂钩，这种分配模式将会产生一种强有力的市场驱动效应，从而激励公司董事谨慎行事，通过努力提高公司赢利水平来达到提高自身待遇的目的。但是上述单纯依靠市场自身力量来解决公司董事滥权问题的途径存在两个方面的问题，一是这种途径仅是一种理想化市场的选择，但因现实市场的无效率性和市场信息的不透明性，这种理想化的途径并不能达到(或在相当程度上无法实现)阻却董事滥权的目标。二是这种途径虽能在一定程度上实现阻却公司董事滥权的目标，但并不能实现补偿受害者损失的目标。众所周知，市场自身力量的阻却性因素并不能完全消除公司董事的滥权行为，这就为通过法律途径课处公司董事以法律责任、填补受害者损失的责任机制留下了存在的空间。于是就有了第二种途径选择，即通过课处公司董事以法律责任的方式，阻却公司董事实施违法经营行为。
在两大法系，就公司董事对其滥权行为给第三人造成损害时应承担责任的根据是不同的。在日本，有关公司董事对第三人之责任规定于其《
公司法》的第
266条之(3) ：“公司董事在履行其职责时具有恶意或重大过失，对第三人造成的损害承担连带赔偿责任。”依据该规定，日本学者就公司董事对第三人之责任性质形成了三种不同的观点，即特别法定责任说、特殊侵权行为责任说以及一般侵权行为特则说。根据特别法定责任说，董事对第三人所负法律责任不同于民法所规定的侵权责任，而是由特别法即
公司法所规定的责任。董事若对其业务执行有恶意或重大过失，即使没有一般侵权行为要求的对第三人的加害故意或过失，亦应承担责任。根据特殊侵权行为责任说，董事对第三人承担的责任范围的确定，不适用《日本民法典》第709条关于一般侵权行为责任的规定，只有董事在加害第三人时存在恶意或重大过失时，方可成立董事对第三人的责任。根据一般侵权行为特则说，董事对第三人的责任就是《日本民法典》第709条规定的一般侵权行为责任，只不过就轻过失可免责而已。目前，特别法定责任说为日本之通说，[19]并为日本判例所采用。
