在本件上诉案中，要判定公司董事是否对公司债权人承担非合同责任，有必要参照《魁北克民法典》第1457条之规定。该条规定：“每一个人都有义务遵守由具体的行为环境、习惯或法律课处的行为规则，以避免对他人造成伤害。当某人违反了上述义务时，他应对因其过错行为而给他人造成的任何损害负责并就该种损害负有补偿责任，不论该种损害在本质上是身体的、精神的还是物质的。在某些情况下，他也应对因他人的过错行为给其他人所造成的损害或由其掌管下的物的行为对他人造成的损害负责。”依该条规定，与公司董事违反注意义务从而应承担非合同责任密切相关的三个要素是：谁负有注意义务———“每一个人”，对谁负有义务———“其他人”，何种违反将导致责任———行为规则。很明显，公司董事涵摄于“每一个人”，“其他人”也包括了公司债权人。有判例对该条规定之广泛适用性的重要意义作了以下说明：“对1053条(即现在的1457条)的适用范围予以限缩是非常危险的，将导致非常多的值得救济的诉讼被拒绝，使得对许多的违法行为丧失相应的救济。”[3]对《魁北克民法典》第1457条的语义解释在整体上与CBCA有关规定的语义是一致的。CBCA第122条(1) ( a)规定了公司董事的信义义务，要求公司董事以公司之最佳利益为出发点行事；而与此不同的是， CBCA第122条(1) ( b)规定的公司董事注意义务并未特别指明该种义务受益者的主体身份。CBCA第122条(1) ( b)仅是规定“公司的每一董事和管理人员在行使其职权和践行其职责时应当⋯⋯像一个理性人身处类似环境时践行其谨慎、勤勉与技能”。因此，公司董事之注意义务的受益者主体是一个非常开放的概念，公司之债权人当然包括在内。对CBCA第122条(1) ( b)作这样的理解很显然与对民法典中之“其他人”的解释相一致。因此，如果公司董事违反了一定的注意标准，并且因果关系要件与损害要件全部齐备，债权人则可援引《魁北克民法典》第1457条之规定维护其债权。
接下来就是判定能够引发公司董事非合同责任的“行为规则”问题了。《魁北克民法典》第1457条第1段的规定并未具体表明行为标准，但对此可转引CBCA第122条(1) ( b)的规定加以补足。因为民法典第1457条第1段规定的注意义务是：“每一个人都有义务遵守由⋯⋯法律课处的行为规则，以避免对他人造成伤害。”而此规定中的“法律”当然包括CBCA在内。因此，在本案中要判定Wise兄弟是否应负有非合同责任，与之相关的仅是CBCA之规定，为此有必要对CBCA第122条(1) ( b)规定中的注意义务要件加以探明。
董事之注意义务既是制定法规定的一项义务，也是普通法上长久以来即已确立的一项法律规则。在早期的一些英国判例中，即已确立了董事的注意义务。[4]就实质上言，这些判例所确立的注意标准是一种主观标准。普通法要求公司董事在处理公司事务上避免存在重大过失，对公司事务的决断要依其个人的技能、知识、能力与才干。“就这一领域的判例法历史以及商业上通常占据优势地位的能力标准而言，在普通法上很显然公司董事并不被期望具有任何特别的商业技能或判断力。”对CBCA之立法结构产生重大影响的《加拿大新商业
公司法立法建议》( Proposals for a New Business Corporations Law for Canada)[5]改变了传统普通法上的主观性注意标准，改采客观标准，要求公司董事的管理行为达到“理性人”的标准。该立法建议第9. 19条是这样规定的：“(1)公司之每一董事和管理人员在行使其职权和践行其职务时，应当： ⋯⋯ ( b)以一个理性人之小心、谨慎和技能行事。”CBCA第122条之(1) ( b)与上述立法建议第9. 19条之( b)基本相类似，但前者并非是后者的简单复制。二者的主要不同体现在，前者比后者在立法语言上增加了“在相似的情况下”一语，而这一不同改变了在做出某一判决时应纳入考虑的制定法标准所要求的因素，且这一改变并不意味着在注意标准中引入了主观性因素。因此，审理Soper v. Canada[6]一案的联邦上诉法院法官Robertson将CBCA第122条之(1) ( b)规定的注意标准称为“客观性的主观标准”，会导致对此标准在理解上的混淆。将CBCA第122条之(1) ( b)规定的注意标准概括为“客观标准”澄清了这样一个问题，即在该条规定的注意义务中，围绕董事行为时的事实方面情况是重要的。这与规定于CBCA第122条之(1) ( a)中的信义义务要求正好相反，在后者，董事行为时的主观动机是信义义务的核心点。
