公司董事对公司债权人之信义义务与注意义务 ——加拿大最高法院“Peoples Department Stores Inc. (Trustee of ) v. Wise”案述评
房绍坤 王洪平
【摘要】在本案中，初审法院法官支持原告的诉讼主张，认为公司董事在公司濒临破产时，对公司债权人负有信义义务。上诉法院推翻了一审判决，认为公司董事仅对公司负有信义义务，本案被告董事并未违反任何义务。最终，终审法院维持了上诉法院的判决。加拿大最高法院的这一判决澄清了业界所广泛关注的一个问题，即公司董事对公司债权人的义务。不论是与加拿大以前的法律相比，还是与国外其他国家的法律相比，该判决都赋予了公司债权人更加广泛的潜在权利。最为重要的是，该判决未将公司债权人的此等权利与“公司濒临破产”这一要件事实联结在一起。此外，该判决还明确了公司董事对公司债权人总是负有注意义务这一重要公司法规则。
【关键词】债权人 信义义务 注意义务
【全文】
2004年10月29日，加拿大最高法院发布了Peoples Department Stores Inc. ( Trustee of ) v. Wise一案的判决，这一判决广受期待与关注。本案判决主要解决了三个问题：一是根据《加拿大商业
公司法》(Canada Business Corporations Act，以下简称为CBCA)第
122条(1) ( a)之规定，公司董事对公司债权人是否负有信义义务；二是根据CBCA第
122条( 1) ( b)之规定，公司董事对公司债权人是否负有注意义务；三是根据《加拿大破产法》第100条之规定，疑问交易的对价是否明显低于公平的市场价。
该案的诉讼进程可谓一波三折，判决的结果也历经反复。1998 年加拿大魁北克高等法院法官Greenberg判决支持了原告的诉讼主张，认为公司董事在公司濒临破产时，对公司债权人负有信义义务。2003年2月，魁北克上诉法院推翻了一审判决，认为公司董事仅对公司负有信义义务，本案被告董事并未违反任何义务。加拿大最高法院的本次判决驳回了原告的上诉，维持了魁北克上诉法院的判决。加拿大最高法院的这一判决澄清了业界所广泛关注的一个问题，即公司董事对公司债权人的义务。不论是与加拿大以前的法律相比，还是与国外其他国家的法律相比，该判决都赋予了公司债权人更加广泛的潜在权利。最为重要的是，该判决未将公司债权人的此等权利与“公司濒临破产”这一要件事实联结在一起。此外，该判决还明确了公司董事对公司债权人总是负有注意义务这一重要公司法规则。
本文首先简要介绍该案的背景事实，然后结合一审、二审及终审判决，就公司董事对公司债权人的信义义务与注意义务问题做一阐述。
一本案背景事实概要
本案被告Wise三兄弟是Wise Stores Inc. (以下简称为Wise公司)最主要的三个大股东。Wise公司在加拿大经营商品零售业，并于1992年并购取得了另一家同样经营商品零售业的加拿大公司People Department Stores Inc. (以下简称为People公司)的全部股份。但由于外国同行竞业者的进入，使得本来就竞争异常激烈的加拿大东部地区的零售业更是雪上加霜。面对如此残酷的竞争环境，Wise公司与People公司同时陷入了财政危机。Wise兄弟意识到，公司的存货采购环节效率特别低下，于是为加强公司的理性化运作和降低成本，Wise兄弟指示两家公司启动“联合存货采购计划”。根据该计划， Peo2p les公司承担了绝大多数Wise公司的存货采购和支付业务，即先由People公司根据Wise公司的需求采购商品，然后卖给Wise公司，再由Wise公司偿付People公司所支出的货款。实施该计划的一个不可避免的结果是， People公司开始持续地扩大对Wise公司的营业债权。截止到1994年6月，财务报表显示，Wise公司已经欠下People公司1800万美元的货款债务。
尽管采取了各种各样的促进措施，但Wise兄弟仍然不能挽救Wise公司与People公司直线下滑的财政命运。1994年9月，公司债权人启动了针对Wise公司与People公司的破产程序。1995年1月，两家公司被正式宣告破产。经清算后，许多债权人，特别是People公司的许多债权人的债权不能获得清偿。基于此种情况， People公司的破产管理人代表所有未获清偿债权的债权人利益，起诉Wise兄弟，声称Wise兄弟作为People公司的唯一董事，在“联合存货采购计划”的实施中未尽到董事的应有职责。易言之， People公司的债权人认为，Wise兄弟经由以牺牲全资子公司(即People公司)利益为手段的“联合存货采购计划”的实施，达到支持母公司(即Wise公司)的目的。Wise兄弟的行为违反了其作为People公司之唯一董事，要求其考虑与保护People公司唯一的真正利害相关者——债权人——的义务。一审判决支持了债权人的诉讼请求，判决Wise兄弟偿付破产管理人440万美元的损害赔偿金。但上诉审法院推翻了该判决，而最高法院则维持了上诉审法院的判决结果。
