上述五点，是我对新
公司法关于公司合并规定的解读。虽然新
公司法没有作出更为细致的规定，我还是想给大家补充说明以下的事项：
1、关于因合并而解散的公司的清算问题。由于合并后的公司对合并前的公司的债务概括承继，所以世界各国的
公司法都规定因合并而解散的公司可以不经清算而消灭。这一点，我国公司法虽然没有明确点明，但是也是符合逻辑的一种结果推导。不经清算程序注销因参加合并而解散的公司，可以节约行政处理费用，节约合并的时间，提高合并的效率，促进经济的快速发展。
2、在法定期限内没有向合并的公司提出清偿债务或者提供相应的担保的要求，公司合并的结果已经发生，该债权人提出清偿债务或者提供相应的担保的要求的，除非该债权已经到期，否则其请求不予支持。该债权人不能提出合并无效的请求，但是如果该债权人是合并公司的主要的债权人，且债权数额巨大，而债务人公司故意不向其发出合并通知的情况除外。境外
公司法修订中较普遍的倾向是支持合并的效力，但是对主要的债权人故意不发通知的做法，具有欺诈的动机和重大过失，法律当然不应当给予鼓励。
（二）关于公司分立
在93年
公司法中直接针对公司分立的条款包括第九章“公司合并、分立”
中的两条一共有六条，一是第182条规定公司分立由股东会作出决议；二是第185条规定公司分立的程序及其法律结果；三是第38条和第103条分别规定有限公司的股东会和股份公司的股东大会的职权中包含公司分立的事项；四是第39条规定有限公司的股东会作出公司分立的决议的法定表决权比例，即全部表决权的三分之二以上通过；五是第106条规定股份有限公司的股东大会通过公司分立的决议的法定表决权比例，即出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余的内容如由董事会作出公司分立的方案、公司分立可能涉及的公司变更登记和注销登记、设立登记（第188条）等，不做一一列举。
在新
公司法中，第九章改为“公司合并、分立、增资、减资”，其中关于公司分立的条款有第
176条和第
177条、第
180条共三条。第180条是关于公司合并、分立后登记事项变更需要办理登记的规定，而第176条和第177条是规定公司具体分立程序和法律结果的实质性条款。另外，涉及的关键条款是第75条、第143条。
首先，公司分立由董事会作出公司分立的方案、有限公司由股东会决议及其决议通过的表决权比例、股份有限公司由股东大会作出决议及其通过的表决权比例没有变化，变更登记没有改变（条款序列由第188条改为第180条）。并且基于前述的理由，删去了国务院授权的部门或者省级人民政府批准股份有限公司分立事项的规定。
其次，依然没有对公司分立作出定义。在教科书中我下的定义是：“公司分立，是指公司依照法定程序分解为两个或两个以上的人格相互独立的公司企业法人的行为”。这个定义不排斥分立后的公司对分立前的公司的债务承担连带责任的规定，因为这种连带责任是基于公司分立的行为产生的，在公司分立后的常态经营中，各自是独立的，包括人格独立和财产责任独立。
第三，新
公司法对93年
公司法中规定的关于公示程序作了如同公司合并一样的修改，即公司分立决定作出后，应当编制资产负债表及财产清单，并且在10日内通知债权人，30日内在报纸上公告。鉴于我国近年来常常发生公司借改制的名义，将优质资产剥离注册新公司，把债务留给旧公司的“金蝉脱壳”逃废债务事件，新
公司法直接规定“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，从而可以杜绝公司分立被恶意利用的通道。债权人在接到公司分立的通知或者由公告得知后，可以通过个别谈判的方式与公司以及即将成立的新公司达成债务清偿协议，则按照协议的约定办理。新
公司法虽然没有规定债权人与分立公司就债务清偿或提供担保进行谈判的具体时间，也删去了93年
公司法“不清偿债务或不提供相应的担保的，公司不得分立”的规定，但是由于调整了公司分立情况下的债权人保护机制，因此可以说，新
公司法针对公司分立设计的债权人保护制度更彻底和更完善。如果债权人在与分立公司的接触中发现债务人公司借分立之名转移优质资产实施逃债行为的，当然可以请求法院颁发禁令禁止公司分立或者扣压资产，如有的债务人公司先搞分立把优质资产转入新设公司，继而将新设公司进行所谓改制以超低价格转让给职工或者其他关联人，试图切断债权人与转移财产的联系，对于这种故意毁损债权人利益的恶意行为必须要制止，以维护债权人的合法利益，维护市场信用和公平秩序。
