一方面是专业人士对一种有限责任的合伙形式的渴望，另一方面是法律界对有100多年历史的基本法律制度——合伙法的改革，两种立法动机之间存在着显著的差异。令情形更为复杂的是，英国政府试图在用“有限责任”安抚本国专业人士的同时，借机确立对专业人士的监管制度，改革传统的行业自律模式。这些完全不同的立法动机纠缠在一起，使《有限责任合伙法（草案）》成为一个大杂烩，也导致这一草案的征求意见过程充斥着激烈的争执。在有限责任合伙的诸多具体规则问题上，如有限责任合伙的究竟需要公开披露哪些信息，如何确定有限责任合伙的利润等等，会计师、其他专业人士与一般的法律专家，从各自的立场出发，各执己见，难以调和。
2、争论的焦点：如何保护债权人？
有限责任合伙制度的核心是为合伙人消除个人无限连带责任之威胁。然而，由于合伙缺乏公司法所要求的“资本维持”原则，更没有最低注册资本之类的概念，因此如何保护债权人的问题，就成为法学家以及公众心目中最关键的问题。这也成为立法过程中各方争议的焦点。
有限责任合伙法草案提出了两项债权人保障机制：（1）资产取回规则，即合伙成员在合伙无清偿能力前2年内从合伙的提款，可以由合伙清算人取回。 （2）成员担保制度，即合伙成员担保合伙清算时的资金达到一定金额。如果清算时的资产少于该数目，合伙的每一位成员都应当提供一定金额的资金，清算人有权要求成员缴付资金。合伙成员各自按预先确定的比例或分额承担这种担保缴付义务，彼此之间不对这种缴付义务承担连带责任。为了避免合伙人通过辞职或其他方式而逃避债务，这种担保缴付义务在合伙解散5年后才消除。
显然，就有效地保护债权人的利益而言，这种合伙成员担保机制甚至比公司法中的资本维持原则走得更远，因为它保证了债务人在清算时（而不是注册时或正常经营时）所拥有的、可用于偿付债权人的最低限额的财产。然而，由于积极介入立法草案咨询过程的大多是专业人士，他们对此的反应却是消极的，普遍认为设置“资产取回”和“合伙成员担保制度”的双重保障机制没有必要。不过，对于究竟应当选择哪一种方式，人们又意见不一。资本维持原则作为传统公司法的基本原则，近年来在英国受到冷落。英国律师公会秉承这一潮流，强烈反对合伙成员担保机制，认为在现代社会中，即便是公司法的资本维持原则也并不能真正担保债权人就能得到充分补偿；如果要求一个有限责任合伙的成员担保清算时的资产数额，实际上是对有限责任合伙的合伙人施加比公司出资人更苛刻的要求，既不现实，也不公平。然而，会计师们却宁愿接受成员担保制度，而反对资产取回的规则，因为他们担心，资产取回规则将导致合伙人对自己提款的后果无法预计，会破坏合伙人长期以来习惯的提款制度；相反，成员担保制度由于事先给合伙成员的个人责任划了一个清晰的界线，债权人、合伙人对未来的利益与损失都有了一个合理的期待，这也有助于专业人士确定责任保险事宜。 也有一些会计师建议采取美国式的做法，单独拨定一笔资金或设定独立的信托作为保障基金。
3、有限责任合伙法——面向一般公众的新的组织形式
经过三年之久的激烈争论，草案数易其稿，法学家的意见占了上风，“有限责任合伙”从当初为专业人士度身定做的组织形式，转型为面向公众，特别是中小商业活动的一种新的组织形式。2000年7月，英国议会通过了《有限责任合伙法》。自此，英国商业组织形态中又增加了一种新的形式——有限责任合伙，它与个体经营者、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司构成英国商业活动的组织形态法律框架。原有草案中浓厚的保护专业人士利益的色彩也消失了，随着而去的是适用于专业人士的各种监管规则。
然而，专业人士与一般商业人士之间的需求差异是客观存在的。由于无法在短时间内协调众多的利益对峙，最终成文的《有限责任合伙法》变成了一纸薄薄的法律文件，仅有19个条款和一个关于有限责任合伙名称登记的附录，规定了有限责任合伙的概念、法人登记、有限责任合伙成员的地位、有限责任合伙的税收地位以及对有限责任合伙的监管五项内容。草案征求意见过程中争议很大的一些问题，在最后通过的法律文本中都回避掉了。如此简略的法律文本实在无法操作，于是新法案同时授权英国内阁贸工部拟订相关的监管规则。结果，立法过程中争议不下的重大问题，最后却或多或少地落到政府部门的裁量权手中。考虑到有限责任合伙法被赋予的制度创新的重大意义以及其中蕴涵的强烈的利益冲突，这样一个结果颇有一些嘲讽的意味。
令会计师们以及其他专业人士稍感欣慰的是，他们最关心的一些内容，如有限责任合伙的独立法律地位、合伙的单一税负，至少都在《有限责任合伙法》单薄的、原则性的条款中明确下来，从而为专业人士在合伙之壳中寻求有限责任的庇护提供了一个法律框架。当然，会计师们也付出了相应的代价，那就是帐目公开、接受审计以及在清算时适用“资产取回”规则。尽管政府当初的立法宗旨是维持合伙的传统价值，但是，合伙组织形式中为专业人士所珍视的几项价值——灵活性、非程式性以及非公开， 在有限责任合伙法中都大大地削弱了。
