4．解决经理人员认购股权能力不高问题
建议在《
公司法》第
60 条中增加一个除外条款：“公司或公司关联企业的董事、经理、职工为行使认股权而购买公司股份除外。”这样的规定允许公司为实施股权激励计划的经理人员认购股权提供融资或担保，可以解决公司经理人员没有能力购买股权而使股权激励计划落空的问题。
另外，在贷款政策、税收法律法规等方面也应为经理人员认购激励性股权提供充分支持。在贷款政策上，可以实行分期付款，让认股权人分批购买一定额度的股份，购买的股份即可参与分红，分红所得可用于偿还贷款和购买剩余股份，直至全额购买。在税收法上，首先应考虑运用税收优惠支持股权激励制度的建立，其次才是规范股权激励所得如何纳税，包括纳税时间、税率、减免税规定。对于真正意义的股权激励计划，个人认购时应免交个人所得税，只有等到出售所得的股票时，才需按照售价与认购价的差额交纳资本利得税和印花税。至于实施股权激励计划的公司，应明确规定允许公司将已行权的期权授予价格和授予日市价的差额作为费用计入损益表，并作为所得税前扣除项目。[21] 通过以上的税收优惠，不仅可以大大提高股权激励制度对经理人员的激励效果，还可提高经理人员再次认购股权的能力，降低股权激励计划的激励成本。
5. 建立与股权激励制度相配套的会计处理规则
经理人员股权激励的会计处理包括确认、计量和报告三个方面。由于我国股权激励制度刚刚起步，经理人员股权激励计划的条款往往较为简单，在此情况下，其会计处理也应简单化。从我国目前的实际情况看，经理人员股权激励计划主要是指典型的股票期权计划与不确定的股票期权计划。对于这两种股票期权参照美国会计原则委员会第25号意（APB25）来处理较为恰当，即采用“内在价值法”进行计量。对于确定的经理人员股票期权计划，在赠与日是否进行会计处理，取决于赠与日股价和行权价的大小。如果行权价等于或高于赠与日的股价，在此情况下，赠与日的内在价值为零，不存在报酬，也不必进行会计处理；如果赠与日的市价高于行权价，其差额应作为递延报酬成本，在以后的服务期间平均摊销转为费用，行权后，把期权转为股本。对于不确定的经理人员股票期权计划，由于在赠与日行权价不能确定或行权数量不能确定，或两者都不能确定，需到计量日（计量日是指赠与的股数与行权价格都可以确定的第一个日期），才能调整确认递延报酬成本，并将递延报酬成本余额在剩下的服务期内摊销转为费用，等到行权后把期权转为股本。[22]
（二）中观对策：规范证券市场
股权激励制度之所以能够成为对关系公司整体绩效的人员进行有效激励的薪酬形式，必要的假设是股价在相当程度上反映上市公司的基本面，即未来的盈利能力。在一个多少有效的证券市场中，由于个股价格能够反映该公司未来盈利能力，由此形成了对公司经理人员业绩的度量评价功能。英美公司普遍运用了证券市场的这种度量评价功能，通过经理人员持股计划和股票期权计划对经理人员进行长期激励。
目前在我国证券市场上，上市公司和证券经营者违法违规、严重损害投资者利益的行为广泛存在。股价虚升，经常出现大幅度波动，与上市公司的预期盈利脱离了关系，使得证券市场丧失了对经理人员的评价功能。在这样的情况下，再好的股票期权设计都会在执行中被扭曲。为了使我国公司中的股票期权制度能够正常运转，必须作出更大的努力提高我国证券市场的有效性。在广大中小投资者和社会上有识之士的督促和支持下，我国证券市场管理当局近两年来在规范的基础上发展证券市场的努力终于开始取得了成效。[23] 不过，目前我国证券市场仍然处在从极不正常的市场向规范、健康的市场的痛苦转变之中，真正实现这一转变还有大量的工作要去完成。规范我国证券市场一方面要加强市场监管，严厉打击股市违规、欺诈行为，维护证券市场公开、公平、公正和诚实信用的原则；另一方面必须充分发挥证券市场对经理人员的约束和制衡机制，使股价尽可能真实地反映公司的经营状况和经理人员的经营业绩。只有不断加大规范证券市场的力度，我国的经理股权激励制度才可以获得构建和完善的中观基础。
（三）微观对策：健全公司治理结构
1．解决内部人控制问题
股权激励计划方案的设计必须掌握在股东和其托管者——董事会手中，不能由经理层即内部人把握。根据企业契约理论，经理股权激励计划应该是股东与经理缔结企业契约的一个重要内容。对人力资本所有者激励的契约条款的设计必须掌握在物质资本所有者手中，人力资本所有者本身不能自己制定激励自己的契约，否则就会难以避免人力资本虐待和压榨物质资本。这就是为什么美国许多大公司在介绍自己的股权激励计划时都强调经理人员“不能够自己给自己定薪酬”的原因。[24] 为了保证股权激励制度的顺利实施，首先必须改变目前我国公司尤其是国有公司中广泛存在的“内部人控制”状况。基本途径是减持国有股和改变层层“授权经营”、所有者的代表不代表所有者的办法，建立更加有效的国有股权的行使制度。
2．完善公司内部监督制衡机制
公司机关之间各司其职、权责明晰，形成相互制衡、相互协调的关系，这是股权激励制度发挥最优效果的基本前提，也是完善内部监督的必经途径。首先必须完善董事会，使董事们能够诚信勤勉地履行他们对公司的信托责任，避免董事会成员与经理人员身份重叠；其次必须完善监事会，使监事会对公司高级管理人员的监督权落到实处，通过监事会与董事会及公司其它机构的相互制衡，推动和监督经理股权激励计划的公正性、有效性；再次要加强股权激励制度实施情况的信息披露，使公司的经营、财务信息能够及时送达相关者。通过这样的公司内部监督制衡机制，可以有效地避免股权激励的制度腐败和分配不公。
3．完善公司业绩评价机制
公司业绩评价机制包括公司经营业绩评价体系和经理人员绩效评价体系。完善公司业绩评价体系，也是股权激励制度运行的前提。关于公司业绩平价体系，目前在实践中可以在股价的基础上，结合其它测评指标比如企业的利润增长率、净资产收益率、市场平均市盈率的变化等作为评价公司经营的重要参考指标。从长期来看，随着股权激励实践的不断深入，需要引入独立、公正的中介机构参与构建一套更为科学完善的经营绩效测评体系，来客观记录和评价企业经营业绩。至于经理人的绩效评价体系，也是经理股权激励制度运行的一个重要的基础性条件，其目的是给经理人力资本定价，这在第六章中已有详细分析，在此不再赘述。
【注释】 吴亦兵：《如何以股权激励经理》，载《财经》2000年第2期。
甘培忠：《“经理股票期权”的法律分析》，载《政法论坛》2002年第2期。
维高编著：《兼并资本运营核心论》，中国物资出版社1997年版。
张锐：《聚焦十大股权激励法》，载《中华工商时报》2002年10月17日。
朱海文、郭根荣：《我国经理股权激励试点的现状和存在的问题》，载《上海综合经济》2001年第7期。
吴亦兵：《如何以股权激励经理》，载《财经》2000年第2期。
