从19世纪中叶以来，股份公司一直代表着西方现代公司制度的最得意之作，而公司经理则从一开始就在对这一作品进行修饰润色。这种修饰润色有时恰到好处、妙笔生花；有时则弄巧成拙、败笔连篇。在美国，人们将公司经理人员誉为美国社会的原动力（Prime Mover），因为正是他们成就了一个公司化的美国（Corporate America），使美国公司在世界上纵横捭阔，美国人民也得以全民皆股东，享受着现代公司带给他们丰富的物质和精神财富。然而，也正是公司经理人员，使美国投资者在安然、世界通信等一系列公司会计造假事件中不仅血本无归，还遭受了心灵的折磨，甚至使他们一度对自由资本主义丧失了信心。
（三）知识经济时代
以信息技术为代表的第三次科技革命给人类社会的发展带来了翻天覆地的变化，知识出现了大爆炸，“知识就是力量”不再仅仅是一句激励人们学习的口号，而是已经切切实实地融入到人类社会生活尤其是社会生产当中。随着现代信息和通信技术的发展，知识和信息的传播和应用达到了空前的规模；知识的生产也比以往任何时候都要快，世界知识约每七年要翻一番；知识对经济增长的影响也日益增大，世界主要发达国家的经济发展愈来愈基于知识和信息，知识已被认为是提高劳动生产率和实现经济增长的引擎。1996年，经济合作与发展组织（OECD）首次提出了知识经济（Economy Based on Knowledge）的概念，认为人类已经进入了对知识进行生产和消费的时代。所谓知识经济，是指建立在知识和信息的生产、分配和使用之上的经济。 经济合作与发展组织通过考察发现：1985年至1996的十年中，其主要成员国高技术产品在制造业中产品和出口的份额增加了一倍多，分别达到20%至25%。在国内生产总值中50%以上是以知识为基础的。
知识经济时代的显著标志就是知识成为一种生产要素。工业经济时代的生产要素是资本（包括土地、厂房、设备、货币）和劳动，而劳动是由资本雇佣来的，因此工业经济时代资本决定一切。在工业经济的资本逻辑下，公司制度设计是将资本的所有者（股东）设定为公司的剩余索取者，在一些不严密的经济学理论那里，股东甚至直接被视为公司的所有者。知识经济给这一公司制度设计带来了巨大的挑战。既然知识已经作为一种生产要素像资本一样被投入公司，那么知识的所有者是否能和资本所有者一样享有公司的剩余索取权（Residual Claim）呢？从逻辑上讲，这应该是毫无疑问的。
在知识逻辑下，公司经理作为专业管理知识的拥有者，理应也享有类似股东的权益，包括剩余控制权和剩余索取权。在西方国家近年来的
公司法改革和治理实践中已经反映出这一倾向。比如美国绝大多数州的
公司法允许公司建立任何种类的投票制度。在有美国一半以上的上市公司注册的特拉华州，
公司法允许一股多票甚至无票，允许给债权人投票权，允许委托投票，经理可以由股东大会选举也可以由董事会选举。[19] 在西方国家许多公司的治理实践中，经理人员的收入构成除了薪金和奖金外，还包括利润分成和股票期权，这实际上就承认了经理人员既享有合同收入索取权，也享有剩余收入索取权。当然这种剩余索取权的实现往往是附加一定的经营业绩条件，从这个意义上讲它与股东的剩余索取权是不可同日而语，因为股东的剩余索取权是无条件的，只要有盈利，他就可以参与盈余分配。
知识经济时代还刚刚开始，尽管它已经为经理革命提供了全新的注解，但无论是知识经济还是
公司法中的知识逻辑，还有待历史的进一步印证。在企业理论上对知识逻辑的赞扬者有之，比如20世纪80年代以来开始盛行的利益相关者理论和人力资本理论；但持否定意见的也大有人在，他们认为“资本雇佣知识（劳动）”不可颠覆是由于知识与其所有者具有不可分离性，而资本与资本所有者是可以分离的。资本对公司其他成员而言具有抵押功能，知识则不具有这样的功能。知识的所有者不仅不能像资本所有者那样承担公司经营风险，而且具有天生的“偷懒”基因，他可以通过偷懒提高自己的效用，通过“虐待”资本使自己受益。因此，不拥有资本只拥有知识的经理是不可能成为公司真正意义的风险承担者，也就不可能成为真正意义上的剩余索取者。[20]
这一论述确实很好地解释了为什么知识所有者尤其是公司经理需要一个有效的监督机制，但是很显然它主要是从效率的角度出发而没有从公平的角度出发。诚然，从公司效率上讲，知识所有者享有公司剩余索取权会在一定程度上降低公司整体收益甚至加大公司运营风险。但是，既然事实已经表明知识与资本在公司中的角色基本上是同一性质的，那么知识所有者为什么就不能和资本所有者一起享有平等的公司权利呢？考虑效率是一个可不可为的问题，而考虑公平则是一个应不应为的问题。
三、中国经理问题的演进
