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现代公司的最本质特征是所有权与控制权的分离，而股份公司正具备了这一特点，因此股份公司时代也可以称为现代公司时代。钱德勒认为，现代公司就是“由一组支薪的中高层管理人员所管理的多单位企业”。[14] 在1840以前，美国还没有出现职业经理人，当时几乎所有的高层经理都是企业的所有者，他们不是合伙人就是主要股东。在钱德勒看来，“如果没有这种经理人员的存在，多单位的企业只不过是一些自主营业单位的联合体而已”；“当多单位工商企业规模和经营多样化方向发展到一定水平，其经理变得越加职业化时，企业的管理就会和它的所有权分开”。[15] 也就是说，职业经理人的兴起并进入公司管理层与股份公司规模的扩大和股权的不断分散是互为前提条件的。
1932年美国法学家贝利和经济学家米恩斯在其经典著作《现代公司与私人财产》中公布了他们对200家美国最大公司进行的实证研究结果。美国电话电报公司股东人数从1901年的1万人增加到1931年的64.2万余人，30年内增长了60多倍；宾州铁路的股东人数由1902年的2.8万人增加到1931年的24万余人，增加了7.5倍；美国制钢工业的股东人数由1901年的为1.5万人增加到1931年的17.4万余人，增加了10倍。此外，他们还发现，在被调查的200家大公司中，绝大部分不是由股东控制的，其中占公司数量的44%，占财产58%的公司是由并未掌握有公司股份的经理人员控制的。[16] 由此他们认为股份公司的发展已使它们实现了所有权与控制权的分离（The Seperation Between Ownership and Control）。钱德勒对二战后美国公司成长情况的调查进一步表明，到1963年，美国200家最大的非金融公司中有169家即84.5%的是由经理控制的。200家非金融公司中，没有一家公司的股份被某一家族或某一集团掌握80%以上，没有一家公司是由某一个人所控制。钱德勒的研究表明，到了20世纪50年代，“在美国经济的一些主要部门中，经理式的公司已经成为现代企业的标准形式。在那些现代多单位企业已经取得支配地位的部门中，经理式的资本主义已经压倒了家庭式的资本主义和金融的资本主义。”[17]
表1－1 1931年美国200家最大企业控制形态分布
控制类型 占企业数量（％） 占经营资产（％）
1．个人所有者控制 6 4
2．多数控制 5 2
3．少数控制 23 24
4．法律手段控制 21 22
5．经营者控制 44 48
6．其他 1 忽略不计
资料来源：黄明：《公司制度分析——从产权结构和代理关系两方面的考察》，中国财政经济出版社1997年版，第 76页。
表1－2 美国企业经营者控制比重的上升
控制类型 占企业数量（％）
1931年 1963年
1．个人所有者控制 6 0
2．多数控制 5 2.5
3．少数控制 23 13
4．法律手段控制 21
5．经营者控制 44 84.5
6．其他 1 0
资料来源：黄明：《公司制度分析——从产权结构和代理关系两方面的考察》，中国财政经济出版社1997年版，第 77页。
经理问题由此显现。学者们开始越来越多地关注随着股份公司的扩大和股权分散而引起的股东对公司和经理人员的控制困难不断加大，进而使公司权力重心向经理偏移的现象。这被认为是20世纪头等重要的变化，学者们将其命名为经理革命。
尽管经理革命已经引起人们对经理问题的广泛关注，但在西方经典的公司制度设计中还是贯穿着这样的公司治理理论：经理层掌握经营权并不会导致资本在公司中心地位的丧失，股东实际上还把握着公司的最终控制权。这一理论的立论基础是股东拥有两件极具杀伤力的武器，即“用手投票”和“用脚投票”。表面上看股东似乎将公司控制权转移给了股东，但这种转移是以经理人员能够使股东利益最大化为前提的。一旦经理人员对公司的控制危害到股东的利益，股东就可以在股东大会上“用手投票”罢免经理；也可以在证券市场上“用脚投票”抛售股票，给经理层造成公司被收购的压力，进而达到间接解雇经理的目的；甚至还可以“手脚并用”，迫使经理层善用其控制权为股东利益而不是任何其他利益服务。
“用手投票”机制和“用脚投票”机制对于股权不是特别分散的股份公司的经理层来讲是极具威慑力的。在20世纪90年代初，美国曾出现了一个解雇经理的高潮，先后解雇了总经理的公司有：国际商业机器公司（IBM）、通用汽车公司、数字设备公司、康柏电脑公司、古德耶橡胶公司、田纳西科学技术公司、美国快运公司等等。[18] 然而，随全球经济一体化的推进，尤其是跨国公司大量出现并在不同国家和地区的证券市场上发行股票，这两套机制不仅越来越难以成为股东解除经理武装的有效武器，反而成为经理人员进一步控制公司的工具。从“用手投票”的角度看，公司跨地区跨国界经营和上市造成股权不仅在数量上而且在地域上的高度分散，为了维护股东对公司决策的参与权，西方各国公司法普遍确立了委托投票制度，而这一制度恰好为经理夺取公司控制权创造了便利。因为经理人员垄断着大量的公司经营决策信息，他们往往成为不同股东争相拉拢的对象，当经理人员伙同某些股东控制了董事会后，他们完全可以利用委托投票制度，抛弃昔日的盟友，成为公司的实际控制者。至于股票市场的“用脚投票”机制，更容易被经理人员利用来瓦解股东的反抗力量，引入支持自己的新股东，甚至直接通过经理层收购，主宰公司命运。
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