（二）研究回顾
目前国内有关公司经理制度的法学研究多集中在对公司经理法律地位和公司治理结构的讨论上。对公司经理选拔、激励与约束进行系统的法律分析几乎是空白。国外此方面的专门法学研究也不多。不过解释公司两权分离现象、探讨经理激励与约束机制的经济学、管理学文献，无论在国外还是国内都相当丰富。从
公司法和公司管理机制上探讨公司经理制度离不开对经济学、管理学相关研究的关注，经济学者和管理学者对公司经理问题的研究要先于公司法学者，这些研究为公司经理制度建设提供了规律性层面的论证。
经济学家对公司经理问题进行了许多开拓性的实证研究和规范分析。早在1932年，美国学者伯利（A．A．Berle）和米恩斯（Gardiner C．Means）就对现代股份公司所有和控制相分离作了全面深入的分析。他们在《现代公司与私有财产》一书中对美国200家大公司进行了调研，发现占被调研公司总数44%，占被调研公司财产58%的公司是由并未掌握有公司股权的经理人员控制的。由此他们得出结论：现代公司的发展，已经发生了“所有与控制”的分离，公司实际上已经由职业经理组成的“控制者集团”所控制。后来伯纳姆（J．Burnham，）把这种现象称为“经理革命”。但近些年来，由于投资者不满意公司的效益，一些大公司的所有者（股东）联合起来，迫使公司总经理辞职。经济学家们又将这种现象称之为“所有者的觉醒”。有的经济学者指出：从经理制的产生到“经理革命”，再到“所有者的觉醒”，说明在所有者职能和经营者职能的关系上不应强化一个，弱化一个。他们彼此有自己的职权范围，是一种相互制约的关系。在公司经营正常的情况下，经营者发挥着更多的作用；当公司遇到重大问题时，特别是关系到企业发展和生死存亡时，所有者理所当然要进行干预，并起主要作用。[8] 关于企业家的作用，著名经济学家熊比特和哈耶克先后作了考察，熊比特认为，企业家功能包括引入新产品、引入新的生产方式、开辟新的市场、夺取原料或半成品供应的新来源以及创立新的工业组织，企业家的本质在于发挥管理或决策的作用；[9] 哈耶克支持了熊比特的这一观点，他又强调了企业家在获取和使用信息方面的重要作用。[10] 经济学者们多用委托代理理论讨论公司经理的激励与约束机制，张维迎教授认为，委托代理关系的实质是委托人不得不对代理人的行为后果承担风险，而这又来自信息不对称和契约的不完备性。[11] 经济学家对企业有一种解释，即企业是一系列契约的组合（Nexus of Contracts），是由明示和默示的交易组成的网络。契约的不完备性是指一个契约不能准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，它是由于不确定性及由此产生的交易成本导致的，这表明，当不同类型的财产所有者作为参与人组成企业时，每个参与人在什么情况下干什么、得到什么，并没有非常明确的说明。张维迎教授认为，企业中最优的激励机制实际上也就是能使“剩余所有权”与“剩余控制权”最大对应的机制。针对中国国有企业缺乏经理激励约束机制的状况，周其仁教授从人力资本的角度论述了中国为什么会有着世界上“最便宜的企业家和最昂贵的企业制度”。[12] 魏杰教授也指出，企业家阶层是一种稀缺资源，其供给要受到其生长周期较长的严格制约，因此需要一套成长机制。这套成长机制包括：（1）尊重企业家阶层的经济利益；（2）尊重企业家的社会政治地位；（3）尊重企业家的特殊性格；（4）给真正的企业家应有的经营和管理企业的真正权力；（5）要有有效的监督约束机制。[13]
