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《经理革命的法学解释》导论

  我认为,知识经济时代我国公司法改革的主要目标至少有三:一是降低公司运行成本;二是减少公司经营风险;三是保护公司利益相关者的合法权益。这三个目标的实现都与事实上处于公司运营中核心位置和权力膨胀状态的公司经理有关。因此,如何准确地界定公司经理的法律地位、明确其权利和义务,如何选任合格的公司经理,如何激励和约束公司经理勤勉地为公司工作,是我国《公司法》中经理制度要解决的重要立法课题,也更是每个中国企业在设置企业章程,建全内部经营管理机制时需要进行制度创新的课题。我国《公司法》以及目前的公司经营管理机制中的经理制度如同《公司法》的其他制度一样受国有企业改革的牵制和影响,脱胎于国有企业厂长、经理负责制。最典型的是股份有限公司组织机构继受了传统企业领导体制的某些东西,如经营者负责制、经理职权法定化、代表人法定化。[6] 我国《公司法》直接规定了经理法律地位并赋予其法定经营权限,无疑限制了董事会中心主义,似乎推动董事会中心主义向经理中心主义的转变;但又直接规定了董事会对经理的诸多法律制约,似乎排除了经理中心主义的可能。[7] 对于涉关公司运行成本和竞争力以及利益相关者保护的公司经理选任制度、激励制度与约束制度,我国《公司法》尚付阙如,公司治理实践上也存在许多盲点。近年来,我国公司管理层面的纠纷层出不穷,而法院往往以公司内部管理事务为藉口拒绝介入这些纠纷,在我国市场经济建设不断推进,行政权力顺理成章地从公司管理领域退出而司法权力又不及时补充的情况下,公司管理领域纠纷一时失去了法律救济。此外,我国公司经理选任、激励与约束不当导致的案例也时有发生,高级管理人员和企业老板从精诚合作到反目成仇的事例屡见不鲜。这都表明我国《公司法》以及公司治理机制中的经理制度需要创新,需要健全和完善。
  基于对公司经理价值和我国《公司法》以及公司管理机制中的经理制度缺陷的观察,本书将“经理革命”作为一个命题来进行法学上的理论和实证研究。本书提出了这样的命题:在经理革命的冲击下,公司经理角色亦即其在公司权利坐标中的位置是否已经发生变化;如果发生变化,传统的公司经理法律制度应如何做出调整。这种研究在理论上可以对经理革命做出法学解释,界定知识经济时代公司经理的法律地位;在实践上可以为我国公司治理提供一个新视角,建构适应知经济时代的经理选任、激励与约束制度。申言之,当下讨论公司经理法律制度的意义表现在理论和实践两个层面:在理论上,可以对知识经济时代经理革命现象作出法学阐释,明确公司经理的地位及其选任、激励与约束的关系;在实践上,为经理革命浪潮下我国公司治理实践提供一个新视角,建构适合我国公司发展的经理选任、激励与约束制度,并进一步将这些制度纳入到我国《公司法》改革当中,通过有效的公司经理制度促进我国公司建立适应知识经济时代的治理结构。


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