二、CEO制度与我国公司法的冲突
对于中国是否有必要引入美国公司治理实践中的CEO制度，许多人认为目前尚不合时宜，理由是法律环境不成熟。然而，CEO是中国公司治理向国际靠拢的一个信号，并不能以目前法律环境的不成熟来否认中国公司设立CEO的必要性。传统
公司法中董事会既充当公司业务决策机关又充当执行机关，而经理仅为董事会辅助人的公司治理体制已经难以满足知识经济背景下公司管理专业化、快速决策的需要。随着我国一些大公司业务的拓展，董事会和经理层之间存在信息沟通障碍不断增多，致使决策和执行成本不断增加，已经严重影响了对公司重大决策的快速反应和执行能力。而解决这一问题的首要一点就是让经理人拥有更多自主决策的权力，让经理人更多为自己的决策奋斗，对自己的行为负责，CEO制度的引入正适应了这一需求。因为，从国外公司发展经验来看，CEO的出现就是为了解决公司董事会和经理层之间的信息传递障碍，而将原来董事会手中一些决策权利让渡到经理层中，从而防止决策层与经营层的脱节。因此，为了适应知识经济背景下公司治理结构变革的需求，降低公司决策和执行成本，我国是完全有必要引入CEO制度的。
然而，我国现行《
公司法》中并没有规定CEO，也没有其权利与义务的规定，那么中国公司在董事长和总经理之外又设立CEO，是否具有合法性呢？
从法理上看，
公司法具有较强的私法自治色彩。公司章程实际上就是公司参与者之间订立的一个合同。我国《
合同法》第
52条规定，“违反法律、行政法规的强制性规定”的合同无效。这一规定有两个限制条件：一是违反法律和行政法规，而不是任何政府的规范性文件，地方法规也不在其内；二是违反的必须是强制性规定，而不是任意性规定。
公司法中究竟哪些是强制性规范，哪些是任意规范，争议颇多。江平教授认为，在公司管理机制问题上，应扩大
公司法的任意性规范。在公司意思机关（股东会、董事会、监事会）的设立及权限、法定代表人（董事长）、表决程序中涉及章程修改、少数股东利益保护等方面应是法定主义（强制性规范），其他方面应允许公司在章程中作出与法律不同的规定。[2] 因此，虽然我国《
公司法》没有规定CEO制度，但并不等于中国公司就不可以根据其章程设立CEO，并进行相应授权。
