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一、代理关系及其法律支撑
从历史上看，公司经理的确是作为股东的代理人出现的。马克思认为，公司经理的产生是资本权能分化的结果，“管理劳动作为一种职能越来越同自有资本或借入资本的所有权相分离”，资本所有权归“单纯的所有者，即单纯的货币资本家”，资本使用权归“单纯的经理，即别人的资本的管理人”。[1] 马克思所说的资本权能分化后来被制度经济学创始人凡勃伦（Veblen）于 1904年抽象为所有权与经营权分离，[2] 两权分离是建立在将股东视为公司当然的所有者基础之上的，而经理则是受股东委托负责股东资本的经营管理，这一思想被后世制度经济学家发展成代理理论，并为各国法律采纳。
（一）大陆法的解释
在大陆法系中，采用民商分立的国家和地区一般在商法典总则中对公司经理与股东的代理关系予以界定，例如德国、日本、韩国、澳门等。德国商法典规定，“经理权只能由营业的所有人或其法定代理人、并且只能以明示的意思表示授予”，[3] 这表明默示代理不适用于股东对经理的委托。日、韩商法典将经理人称为支配人，将其归于“商业使用人”的范畴。“商业使用人”是日本法和韩国法对高级职员的特有表述，范围除了经理人之外，还包括表见经理人、被委任某种类或特定事项的使用人以及出卖物品的店铺的使用人。[5] 依照日本商法典的规定，商业使用人是指通过雇佣契约从属于特定的商人（营业主），在企业内部服从营业主的指挥和命令，在对外业务上，以代理的形式辅助营业主的人，他有代替营业主行使营业中一切裁判上和裁判外行为的权限。[6] 尽管日、韩对经理人的代理权没有德国的要求那样严格，但同样界定了股东（营业主）与经理人之间特殊的委托代理关系。我国澳门地区的商法典对经理的定义则更准确地描述了经理与股东的代理关系，认为“经理系指商业企业主委任以经营企业之人，该委任得按商业习惯以任何名称为之。”[7] 这一规定的独到之处在于，经理是由法律创制的独立于股东的人，股东与经理的委托代理关系只要符合法律的规定就具有实质意义，而不论经理被实际命以何种称谓。
在采用民商合一的大陆法系国家和地区中，有关经理的规定一般见于民法典中。例如，《意大利民法典》在劳动篇中将经理定义为“接受企业主的委托经营商业企业的人”。[8] 瑞士和我国台湾地区则在民法之债编中对经理作出规定。我国台湾地区“民法”第553条规定：“称经理人者，谓有为商号管理义务，及为其签名之权利之人。前项经理权之授予，得以明示或默示为之。”
以上两种立法例都界定了公司经理与股东的代理关系，但又有细微差异。[9] 商法典侧重于用强制性规范解释经理与股东之间的代理关系，目的在于通过特别的代理规则保障经理权力的实现，使经理免受股东过多的制约，从而提高公司经营的效率和专业水平。民法典则侧重于用任意性规范解释经理与股东的代理关系，目的在于保障股东对公司的控制权，实现所有权与控制权的紧密结合，从而提高公司经营的安全性。
（二）英美法的解释
在英美法中，经理属于“Officer”（公司官员）范畴，按照《布莱克法律词典》的解释，Officer包括总裁、副总裁、司库、总经理等。[10] 与大陆法不同的是，英美公司成文法并未对经理与股东的关系进行严格界定，只是笼统地规定公司官员，并未指明具体构成人员及其职权，英国公司法即是如此。在美国，传统的公司成文法要求每个公司都有一定的法定公司官员，通常包括一位总裁（President）、一位或几位副总裁（Vice president）、一位秘书（Secretary）和一位司库（Treasure）。虽然这些成文法指定了公司官员的头衔，但大多没有界定公司官员的角色以及他们的内在权力。美国《商业公司示范法》继受特拉华州法典的做法，取消了强加给公司官员的所有头衔，仅仅规定每个公司都必须设有其章程描述或董事会任命的公司官员。这一变化的原因来自两个方面：一是有些公司希望设置具有不同头衔的公司官员，似乎没有很好的理由在这点上将这些公司都装进成文法铸造的模子；二是成文法确立的头衔可能引申出来的默示权力也许和公司的期望不一致。[11] 这种理念与我国澳门商法典关于经理的界定有相似之处，所不同的是它依然没有明确经理与股东的代理关系。在实践中，美国封闭公司比较“规矩”，倾向于利用传统公司成文法确立的公司官员头衔，比如称高级执行官员为“总裁”，称主要的财务官员为“司库”，即使是按示范法设立的公司也是如此“老土”。美国公众公司则颇具“创新”意识，对公司高级官员的称谓花样多多，比如首席执行官（CEO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席法务官（CLO）、首席信息官（CIO）等等，一听就知道是些“权大气粗”的主儿。
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