公司法修改中一人公司规定缺失多
谈萧
【关键词】
公司法修订草案 一人公司 缺失
【全文】
经过一读的
公司法修订草案规定了一人有限责任公司，对推动我国公司法进步意义重大，然而相关规定缺陷诸多，尚需完善。
嗣后一人未规范
草案仅涉及一人设立的自始一人公司，而未考虑到因股权转让或继承导致股权集于一名股东的嗣后一人公司。非一人公司因股权集中转化为一人公司现象十分普遍。草案规定非一人公司的注册资本较低且可分期缴纳，无须在登记时进行特别公示，故嗣后一人公司在注册资本和登记公示上与草案一人公司规定相冲突。对于嗣后一人公司，域外立法都将其纳入一人公司制度规范之中，我国此次修法草案既未禁止，又未制定相关规则使其受一人公司制度规范，是一大缺失。为避免嗣后一人公司逃遁法律规制，草案对此应予完善。
人格否认难操作
一人公司因无股东间的牵制，更易诱发有限责任的滥用，公司法人格否认是防御股东滥用有限责任的屏障。我国司法实践中鲜见公司法人格法理适用，此次草案规定：股东不得滥用有限责任损害公司债权人和其他利害关系人的利益。但这一规定过于原则，缺乏操作性。建议规定特定情况下债权人得请求法院判令一人股东对公司债务承担连带责任：1）股东与公司业务、财产、住所、会议记录、会计帐簿等混同或区分不足；2）股东与公司发生不公允交易；3）股东未完全履行出资义务和资本充实义务；4）股东以公司名义从事欺诈行为。
债务担保付阙如
有限责任是
公司法的基本原则，公司法人格否认法理适用不仅要求较高的司法水平，而且只是一种事后救济，对债权人保护极其有限。因此，国外有关一人公司的立法还通过债务担保制度强化一人公司债权人保护。为避免一人公司制度引入诱发过多利益冲突，我国公司法也应建立类似制度，要求一人股东除以其出资额为限承担责任外，在公司破产或解散清算时，其财产不足以清偿债务的，应承担有限担保责任。有限担保责任可在股东、一人公司与债权人之间实现权义相对平衡，防止一人股东利用有限责任损害交易安全。
