香港保荐人制度修订的另一个核心内容是强调保荐人的独立性。尽管香港保荐人制度以英国法为蓝本，但修订前的《上市规则》并没有像英国那样将独立性列为保荐人的资格之一。伦敦证交所在判断保荐人独立与否时，除了考虑保荐人与被保荐人在股票、债券等方面是否有关联利益外，还要考虑以下一些因素：作为一个申请上市公司的保荐人，不可与被保荐者之间有控制、被控制或被同一机构控制的关系。这里的控制包括间接或直接持有一个公司至少30%投票权的股份。不过，在持有相关股份超过30%的情况下，只要能够向英国上市署证明不会引起利益冲突，则可认定其具有独立性。发行人和保荐人集团成员之间有正常的商业关系并不影响保荐人的资格的存续，但是，如果因为这种关系的存在，在发行成功或与发行成功有关的交易可能带给保荐人团体实际利益时，则不能认为保荐人是独立的；如果被保荐人证券的交易会在保荐人和被保荐人之间形成新的费用安排，或已经存在的费用安排，或者使费用随着交易的情况变化而变化，或者保荐人与发行人之间的金融联系会给保荐人带来实质利益，则保荐人就可能不具有独立性；如果保荐人中的任何董事、合伙人或雇员与被保荐人有利益关系且该合伙人与保荐人对该保荐人的保荐活动有直接的关系，那么，保荐人就应该考虑是否让他们参与这项保荐活动。[8] 香港当前的证券市场发展表明保荐人的独立性至关重要，投资者要依招股章程所披露的资料作出投资决定，而联交所也要倚赖保荐人所进行的尽职审查工作，任何大量持股或重要关系都有可能影响到保荐人的独立性，降低或毁损保荐质量。为此，香港此次规定了影响保荐人、合规顾问和独立财务顾问独立性的具体因素，并建立了独立性测试规则，从而与国际做法保持一致。
香港保荐人制度此次修订借鉴美国判例法和美国证券交易委员会的指引，厘定了香港保荐人应达到的尽职审查责任。如前所述，美国包销商扮演“守门员”角色，投资者都信任包销商以评估证券的素质和注册声明及招股章程的准确性。在美国，尽职审查既包括包销商表示同意的责任，也包括包销商用以抵御《1933年
证券法》民事赔偿责任可能提出的抗辩。若包销商经“合理审查”后认为并无违规，包销商无须负任何责任；[9] 若包销商已“合理地谨慎”行事仍没有或无法知悉有关违规，包销商亦无须负责。[10] 包销商的尽职审查工作是否足够，视包销商是否已达到审慎人士管理本身财产应有的合理审慎标准。美国法院判例指出，何谓“合理尽职审查”视个别事实情况。美国证券交易委员会还就包销商尽职审查应达到何种标准的环境因素做了指引，同时对披露文件中专业人士应承担的专家责任与包销商的尽职审查责任相分离。美国法例有助于解释哪些情况下进行的尽职审查会被视作足够或不足够。借鉴美国做法，香港修订了保荐人的尽职审查责任，清楚地说明了保荐人、合规顾问及独立财务顾问只能够做合理适当的事情，不要求保荐人核实专家报告，也不预期保荐人等同专家，容许委聘第三方专业人士（但保荐人须确保其工作水平不低于标准），并强调发行人配合保荐人的责任，从而不至于将董事和专家的责任转嫁给保荐人。
三、对内地的启示
