Stockholder和stakeholder，股东导向模式和利益相关者导向模式，不过是“财产”和“实体”争论的延伸。进入20世纪80年代以来，这一争论甚至被学者称之为“危机”，代表了在公司法律规则中的两种对立的取向[65]。具体而言，表现为如下几个方面规则上的“冲突选择”：
第一，终极决策权的控制权应当在谁手中，核心表现就是所谓的董事会中心主义和股东会中心主义之争[66]。
股东会中心主义在当代公司理论之中，最典型的是格罗斯曼和哈特等“产权”学派的观点，剩余控制权和剩余索取权应当控制在股东手中，而其他的主体，通过不同的合同方式［买卖、租赁、雇佣、劳动、代理乃至于信托］，获得一个在缔结的时候就可以预期其成本和收益的支付［payoff］，而剩余的风险和收益自然应当归属于所有者。
而董事会控制剩余性的决策权，则是大多数国家目前所规定的，显然，如果公司是一个独立的实体，公司的剩余决策权应当控制在公司机关手中，股东只能通过选任董事、章程和诉权来实现对自己的股权的维护。
在我国的
公司法中，则对此完全没有交代，股东会、董事会乃至于经理人员的职权都通过法律规则来加以确定，既没有确定谁是根本性的控制者，也没有形成对股东权利的制衡，导致了现实中的众多行为失范。两个中心之间的争夺，并不仅仅是一个理论问题，它的危害和弊端被中国严格的审批制度和政府审查制度进一步放大。在公司登记的时候，工商管理部门对章程的审查权过大，而在工商部门不能一一事前审核控制的情况下，干脆将公司章程这一核心的治理文件变成了申请人的“填空”作业，进而导致所有的公司的章程都大同小异，进一步扩大了终极决策权的虚空。
第二，公司是否应当以盈利为目标[67]。
几乎我们的教科书中均将“营利性”界定为企业的本质之一，然而究竟什么是营利性是非常值得推敲的。公司作为一种典型的企业，是从承担公共职能的特许企业，诸如殖民公司、大学、教会等“非营利性”的组织发展而来的[68]，而并不一定具有“营利性”的特征。公司或者企业的“营利性”，不过是经济学或者企业管理中的一种界定，作为一种依据组织形式和股东责任承担的分类而言，这个界定不过是一种形容性的。换言之，它并不是一个真实的判断标准，一个企业、公司，如果不具备“营利性”，就不成其为企业或者公司吗？反过来，一个合作社，或者公共企业［例如国有自来水公司］不能从事营利性经营吗？显然，并非如此。在人的普遍商化的命题下，商主体和商行为的概念都已经站不住脚[69]，通过营利性来界定公司的特性仍然是“民商分立”的思维方式，很难适应现实生活的实际。
即便我们可以使用营利性的概念，用于区分事业单位、企业单位，或者用于对公司与政府的区分，但在组织的所有权和控制权分离的现状下，营利性标准同样也会面临捉襟见肘的尴尬境地。在强调公司的社会责任、商业伦理的时候，一个公司有能力，或者说应当去追求与其利益最大化相悖的选择吗？当公司作出了某一行为，并非是出于利润最大化，或者说股东利益最大化的目的，在这种情况下，董事的决策应不应当得到法律的承认？主流经济学和管理学对董事和高管人员背离股东利益的行为，其解释是“构造帝国主义的倾向” [70]，在这种情况下，公司显然背离了“利益最大化”的目的。反过来，“一股主义”和“股东行动主义”的股东，也常常通过持股、控股来向以营利为目的的公司施加“政治、社会目标”，诸如环保、人权、教育、福利等等主张，也会造成公司治理中的困扰。1994年之后，世界范围内的大公司通过了“考克斯圆桌商业原则”［caux round Table Principles］[71]。而作为市民的公司［city code］的理论的提出[72]，也越来越得到许多学者、企业家的青睐。这些无疑是对营利性的抛弃。
但是放弃营利性，如何区分企业、政府、非政府组织和非营利性组织［NGO, NPO］？甚至，如何区分不同性质的行业的决策权的不同？在政府日益参与经济生活的今天，不仅许多公共政策性行为需要借助于公司为形式的组织来完成，在诸如产业政策、行业准入、税收优惠、补贴和转移支付、公共产品提供，包括反垄断法和竞争法等经济法的领域，不同的组织的法律地位、权利义务、经济待遇等存在着诸多差异。
营利性问题，在两权分离的事实状态下被放大了，当控制股东和非控制股东在这一问题上发生了分歧，或者是董事与高管人员和股东发生了分歧，就会产生纠纷。不过，这仍然是“财产”和“实体”争论的延伸，如果股东的意志和公司的意志不存在分离，营利性标准可能还可以应付一些局面。但事实上，公司越来越趋向于独立的实体，公司、控股股东、小股东、董事和高管人员之间的个体利益分化越来越严重，这就会导致某项决策的合理性必然成为法律要考虑的问题。除非从实然的层面上就不承认存在利益分化和冲突，自然也就不会存在意志分离，但这不过是一种鸵鸟政策，各个不同主体的利益冲突是明显的事实。
