非流通股股东将其所持有的非流通股质押给了银行等单位或者个人后，有关司法机关又将上述非流通股份进行了冻结。
4、非流通股份被质押，又被司法冻结和轮候冻结
2005年1月1日起施行的《
最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第
二十八条的规定，“对已被人民法院查封、扣押、冻结的财产，其他人民法院可以进行轮候查封、扣押、冻结。查封、扣押、冻结解除的，登记在先的轮候查封、扣押、冻结即自动生效。其他人民法院对已登记的财产进行轮候查封、扣押、冻结的，应当通知有关登记机关协助进行轮候登记，实施查封、扣押、冻结的人民法院应当允许其他人民法院查阅有关文书和记录”。目前，根据上述规定，人民法院对已经被质押、司法冻结的非流通股份进行轮候冻结的现象日趋增加。例如，新太科技大股东广州新太新技术研究设计有限公司所持有的公司2，245，874股社会法人股被轮候冻结了6次。
在股权分置改革中，非流通股股东为了取得其所持非流通股的流通权，必须向流通股股东支付对价，支付对价的方式有送股、缩股等。如上所述，由于很多上市公司的非流通股股东所持股份存在被质押、冻结和/或轮候冻结等权利瑕疵，非流通股股东不能自由处分其所持股份，这将阻碍我国股权分置改革的顺利推进。
（二）解决非流通股股份权利瑕疵问题的建议
1、如果非流通股份仅存在被质押的权利瑕疵，由非流通股股东与银行等质权人协商，并取得质权人的承诺函，承诺在股权分置改革方案获得股东大会表决通过之前解除对非流通股股东用来支付对价部分的股份的质押，其他部分股份仍予以质押。
目前，绝大多数的股权分置改革方案是基于流通前与流通后两类股东所持股份的总价值不变或都有一定的增加这一思想为基础，因此，改革后被质押的股份的总价值一般不会因改革而减少。相反，改革后质押物的流通性会显著增加，质权人的利益将得到更好的保护。因此，质权人一般都会出具上述承诺函。
2、如果非流通股份存在被质押、冻结和/或轮候冻结等多种权利瑕疵时，由非流通股股东与质权人、进行司法冻结和轮候冻结的司法机关和相关债权人（冻结申请人）进行协商，并取得上述质权人、司法机关和相关债权人（冻结申请人）的承诺函，承诺在股权分置改革方案获得股东大会表决通过之前解除对用来支付对价部分的非流通股份的质押、冻结和/或轮候冻结。
3、如果由于部分非流通股小股东不能取得质权人、司法机关和相关债权人的承诺函，为了股权分置改革的顺利进行，则可由控股股东在自愿的前提下代该小股东支付对价。
4、为了防止在股权分置改革过程中非流通股股东将用于支付对价的股份质押或转让,影响股权分置改革的进行，建议由非流通股股东委托上市公司到证券登记结算公司申请将上述用于支付对价的股份办理临时保管。
四、含B股、H股上市公司的股权分置解决问题
经过10多年的发展,我国证券市场中含外资股公司逐步增多。截至2005年6月27日,我国有含外资股上市和暂停上市公司223家。它们包括： H股公司111家、 B股公司110家、 S股公司2家。其中,仅发行 H股和 S股的公司,分别为80和1家。1394家沪深上市和暂停上市公司中,属于含外资股公司的,有 H股公司31家、 B股公司110家、 S股公司1家。这142家公司,占1394家公司的10.19%。此外，1394家公司中,2004年主营业务收入和净利润靠前的100家公司中,分别有32家和30家为含外资股公司。因此，在我国的股权分置改革大局中，含外资股公司的股权分置改革的顺利推进也极为重要。
（一）含B股上市公司的股权分置解决问题
目前，B股公司包括两种类型：一种是只发行B股的纯B股公司；一种是同时发行A、B股的公司。以深交所为例，该所已发B股的上市公司共56家，其中纯B股公司14家，同时发行A、B股的公司42家。
含B股上市公司由于股权结构较为复杂等原因，目前尚未进行股权分置改革的试点。随着改革工作的推进， 含B股上市公司的股权分置改革势在必行。尽早进行含B股上市公司的股权分置改革试点，有利于降低改革风险和成本，推动股权分置问题的最终全面解决。
1、同时发行A、B股上市公司的股权分置解决问题
对于同时发行A、B股的公司，股权分置改革的焦点主要集中于是否需要向B股流通股股东支付对价。我们认为，不需要向B股流通股股东支付对价，理由如下：
（1）中国证监会2000年9月1日发布的《
关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知》（以下简称
《通知》）规定，“经中国证监会核准，B股公司外资发起人股，自公司成立之日起三年后，可以在B股市场上流通；外资非发起人股可以直接在B股市场上流通”。同时，原外经贸部、中国证监会于2001年11月5日联合发布的《
关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第
三条规定：“含有B股的外商投资股份有限公司，申请其非上市外资股在B股市场上流通，应在获得外经贸部同意后，向中国证监会报送非上市外资股上市流通的申请方案。”。此外，原外经贸部于2002年8月16日发布的《关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股市场流通有关问题的补充通知》第一条规定，“允许含有B股的外商投资股份有限公司非上市外资股转在B股市场上流通（以下简称非上市外资股转B股流通）。非上市外资股转B股流通必须严格按照外经贸部和中国证监会2001年10月8日发布的《
关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发 [2001]538号）执行，不得越权审批”。
根据上述中国证监会和原外经贸部的规定，B股公司非上市外资股经过一定的审批程序可以上市流通，且在上市流通时不需要向B股流通股股东支付对价。目前大部分符合条件的B股公司的外资非流通股都已申请并获准流通。以深交所为例，该所14家纯B股公司中的境外非流通股份，除3家公司约7.18亿股尚未流通，42家A、B股公司中仅余4家公司约2.87亿股尚未流通，其余均已实现流通。
因此，在政策上，外资非流通股已不存在股权分置的问题。A、B股公司股权分置改革需要解决的是内资非流通股的流通问题。
（2）2001年2月20日，小天鹅的非上市外资股率先在B股市场上市流通，其后，丽珠、晨鸣、海航等多家B股公司的外资法人股或发起人股陆续获准流通。这些非上市外资股的上市流通也并未对相关B股的走势造成太大的负面影响，2004年1月30日海航1.08亿股非上市外资股上市流通时，海航B反而逆市走强，一度达到涨停限制。由此可见，未向B股流通股股东支付对价的外资非流通股股东，其所持非流通股上市流通时并未对B股的股价造成负面影响，并没有损及到B股流通股股东的权益。
（3）内资非流通股取得流通权后只在A股市场流通，不在B股市场流通。既然直接在B股市场上市流通的外资非流通股的股东不用向B股流通股股东支付对价，那么，股权分置改革后只在A股市场流通的内资非流通股的股东更加不用向B股流通股股东支付对价。
（4）据统计，B股的平均发行市盈率仅为8倍左右,远低于A股平均发行市盈率,与全流通的国际市场市盈率基本接近。另外，A、B股公司在招股发行和上市时，也从未对B股流通股股东作出过A股非流通股份暂不上市的承诺。
（二）含H股上市公司的股权分置解决问题
对于同时发行A股、H股的公司，股权分置改革的焦点也主要集中于是否需要向H股流通股股东支付对价。我们认为，A股非流通股股东不需要向H股流通股股东支付对价，理由如下：
1、A股和H股分属内地和香港两个市场,分别适用两种不同的市场规则。A股市场目前存在股权分置的问题，而H股市场则是一个全流通的市场。
2、据统计，2004年25家在香港交易所主板首次发行的内地H股公司平均发行市盈率11.92倍，相比于内地主板、中小板的招股市盈率均要低很多。其中香港主板低于国内主板28.8%，香港创业板低于国内中小板45%。最典型的就是中石化，H股发行价每股1.62港币，A股则是4.22元人民币。
3、H股公司在招股发行和上市时，从未对H股流通股股东做出过A股非流通股份暂不上市流通的承诺。
4、内资非流通股取得流通权后只在A股市场流通，不在H股市场流通。
5、2001年6月13日，
国务院发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，《暂行办法》第五条规定，“国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡国家拥有股份的股份有限公司（包括在境外上市的公司）向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10％出售国有股”；《暂行办法》第六条规定，“减持国有股原则上采取市场定价方式”。2002年今年6月23日，国务院决定，除企业海外发行上市外，对国内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定，并不再出台具体实施办法。从上述国务院的决定来看，肯定了A股流通股的含权属性，因此需要停止在A股市场按市场定价方式减持国有股，但对企业海外发行上市（包括在香港发行H股），仍然以市场定价方式，按融资额的10％出售国有股，也就是说，否定了H股的含权属性。
6、2002年6月23日，《中国证监会就停止通过国内证券市场减持国有股有关问题答记者问》中提出，为什么企业海外发行上市仍然要按原《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》第五条的规定，按融资额的10％出售国有股，是因为“在海外成熟市场上，没有法人股不可流通的认知惯性。法人股流通是其持有者天经地义的权利，公司股票价格的形成已经考虑了法人股可随时进入市场流通的预期，因此减持不存在重大障碍，不需要停止”。质言之，在H股市场上，法人股流通是其持有者天经地义的权利，公司股票价格的形成已经考虑了法人股可随时进入市场流通的预期。
