2、对不同意股权分置改革方案的非流通股股东（以下简称异议股东），采取以下三种方式解决：
（1）由控股股东自愿代异议股东向流通股东支付对价，异议股东所持股份取得流通权；
（2）由控股股东以一公平价格收购异议股东所持股份。对因此触发要约收购义务的，予以豁免；
（3）异议股东行使异议股东股份收买请求权，由上市公司将异议股东所持股份以一公平价格予以全部回购并注销。
异议股东股份收买请求权源于美国判例法的估价权(appraisal rights)，是指公司股东大会做出对股东利益关系有重大影响的决议如发生兼并、章程重大变更、重大资产变动时，对股东大会决议持反对意见的异议股东可请求公司或多数股东以公正价格收买其股份。该制度因其合理性被加拿大、日本、韩国、我国台湾地区等立法借鉴，予以规定。该项权利为股东退出公司提供了一项选择，较好地保护了小股东的权利。
我国《
公司法》第
一百四十九条规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”
由此可见，由上市公司将异议股东所持股份以一公平价格予以全部回购并注销在法律上是可行的。
对上述三种方式均不能解决的，则对该部分非流通股单独处理，不适用股权分置改革方案，不能取得流通权。今后该股东如需出让其股份，一般只能通过公司回购注销股份的方式解决。
3、对难以取得联系的非流通股股东，首先要求上市公司在三大证券报发布催示公告，催促上述股东或依法承接已注销或吊销上述股东所持股份的主体尽快与上市公司联系，协商有关股权分置改革事宜。对通过催告仍然无法取得联系的非流通股股东，采取以下方式处理：
（1）由控股股东自愿代上述无法取得联系的股东向流通股东支付对价，该部分股份取得流通权；
（2）控股股东不愿代其支付对价的，对该部分股份暂予以锁定，股权分置改革方案实施后，该部分股份不能取得流通权；同时，要求上市公司按一定的公平价格准备回购该部分股份所需的资金，将来该股东要求转让股份时，由上市公司予以回购并注销。
