2．换股并购存在着比现金定向增发更大的风险。
中国证券市场是一个弱有效的证券市场，弱有效的证券市场的一个重要特点是中小投资者的利益很难得到有效保护，上市公司大都存在“一股独大”的现状，代理成本高昂不下。如果在不健全相对规范的规制性条款的前提下奢谈换股并购，有可能给上市公司的发展带来较大风险，因为对方公司究竞实力如何，股份比例如何确立，这些重要的细节都无疑会增大收购的运作风险，极有可能造成对中小股民的又一次掠夺。而且从国有控股的上市公司来说，由于“代理人”的败德行为还有可能造成上市公司资本的“非法转移”，这也是当前不能对“换股并购”马上放开的另一个原因。
但是换股并购毕竟是一项重要的金融创新，笔者认为在对相关制度改善和健全后，它必定会勃发生机，成为中国股市外资并购的引擎。
当前情况至少应在以下方面作出改善。
1．修改中国的企业资本金制度。
目前法律限制股权作为出资缺乏实际意义。现行
公司法上限制股权作为出资的理由主要是认为股权的价值不能与更为稳定和明确的实物、货币相比，变动性相对而言较大。即使上市公司交易股票的价格能够确定，这种价格可能存在随时变动的危险。而价格不能确定也就违反了大陆法系所坚持的资本确定原则。其实，股权出资的实质，是一个股份转让的问题，即对于股东权从拟出资的股东手中转移到待成立或拟增资的公司手中。如果法律不允许股权直接作为出资换股并股就会象上工股份本资增发一样，拟出资股东先用等值货币出资，待完成出资之后再由公司用该出资款向股东购买股权。如此交易的结果与股权出资完全一样所不同的是增加了股东以及公司的交易成本。所以法律限制股权等其他财产权出资可以说是没有任何实际意义。我们认为股权作为出资进行投资，和现金、无形资产、土地使用权乃至于实物相比，在交换价值上区别并不大。禁止其作为出资是没有必要的。
从《
上市公司收购管理办法》来说，前瞻性地规定了可以以证券作为支付收购价款的方式。我们希望以此为契机对《
公司法》中的股权出资问题作出修改。
2．完善相关的辅助制度，这包括资产评估制度，会计制度以及相关的中小股东保护制度等。
