一、全体非流通股股东之间的关系的性质
非流通股股东通过集体一致同意的方式向全体流通股股东提出一揽子解决全流通的方案，在该方案经公司董事会提交股东大会表决且经流通股股份的三分之二同意接受后，合同关系正式成立。由于非流通股股东都是利益独立的个体主体，且以决议草案的集体名义向流通股股东提出，因此在方案执行的过程中全体非流通股股东对流通股股东如同公司发起人一样承担连带责任，即非流通股股东之间形成合伙关系，任何一个非流通股股东的违约行为、破产行为所造成的流通股股东的合同利益的损失均由其他的非流通股股东补偿。非流通股股东之间的利益分歧应由他们在不损害上市公司利益和流通股股东利益的前提下协商解决或诉讼解决。当然，这种合伙关系仅仅存在于股权分置改革的特定事务关系中，不可能作其他的扩大适用。
也正是基于以上的原因，以及加上非流通股股东人数的特定性以及由他们必须在股权分置改革中承担向流通股股东补偿利益损失的责任，故此在决议形成的过程中按一般法理要求其全体一致通过是适当的，这表现了公共权力意志机关对私权主体利益的尊重。同理，由于流通股股东的高度分散，主体的意志表达如果不进入资本表决的程序安排，就不可能形成任何有效的决议；但是如规定过低的通过比例如二分之一（过半数！）以上，则会失去相关决议的权威性，三分之二以上（包括三分之二）是一个恰当的安排。至于没有规定流通股股东参与投票的最低比例，我认为这与我国现行
公司法对股东大会、临时股东大会没有规定定足数是一致的，证监会的确不敢冒这个风险，只要在公司通知全体股东投票的工作上多下功夫也就够了，我们不能不顾及中小股东乐于“搭便车”的现实，贸然出牌，尽管中小股东知道这次的投票对他们利益的影响力！正所谓“天上掉纱帽，头得伸一下”，更何况可以利用网络参加投票。虽然，流通股股东没有对合同的修改建议权，但是只要投票反对非流通股股东的方案，使其不足三分之二的支持率，就会有机会迫使非流通股股东作出新的让步。
二、实事求是分析和对待不能达成一致同意的情况
上市公司中的控制股东以外的持有非流通股股份的战略投资者们，其在上市公司中的地位具有两面性：一方面，他们曾经作为合伙人与其他发起人一道组建股份公司，他们以一元一股的成本价获取了公司的股份，并享受了流通股股东溢价买股对公司所作的资本公积金的贡献的利益以及股息红利的分配，他们所持股份的不流通同样已经成为流通股股东利益预期的锁定参考系数；另一方面，他们相对于控制股东而言，也是中小股东，在上市公司治理结构混乱的前些年，他们同样目睹了控制股东对上市公司滥权掠夺行径而无能为力，他们同样是利益受害者。大股东如同党政机关的“一把手”那样专横跋扈，为所欲为，而如今的股权分置改革又要他们同大股东一样承担责任，除了利益平衡的考量之外，他们还可能要经受心理平衡的磨炼。然而，股权分置改革所提供的上市公司股权结构的重新安排毕竟给他们展示了某种商业的机会，一方面控制股东因为将让出更大的持股份额，势必在一定程度上弱化对上市公司的控制；另一方面以可接受的牺牲把死水换成活水也是物有所值的交易，特别是在政策引导利益流向的大趋势环境中。
此前的第一批试点和第二批试点，如同一项工业技术的小试和中试一样，应当说取得了成功，但是在批量生产阶段，因为由于试点选择的局限性与扩大规模后的各企业的复杂情况难以完全一一对症下药，因此可能会发生由种种原因导致的非流通股股东不能对股权分置改革达成一致意见的情况，这不仅会使整体改革进程受阻，而且可能产生令证监会和交易所难以预期和处理的变数因素。从这个角度讲，深圳证券交易所召开的这次讨论会是山雨欲来的未雨绸缪之举。
