投票决定制度的可诉性值得探讨。例如，若将来某些非流通股股东（或是流通股股东）主张方案的投票决定形成过程中有瑕疵，拒绝兑现（接受）方案中的对价承诺，或真有瑕疵，且是上市公司的决策机构临时股东代表大会操作过程中形成的或是独立董事造成的，流通股股东应当如何获得救济
？两类股东之间的“对价”是契约变更还是不当得利返还？是起诉个人还是机构——上市公司，非流通股股东，国资部门，监管部门，独立董事还是董事？至少在目前的股权分置改革方案中找不到明确的答案。笔者认为，可诉性问题产生的根本原因，是由于决策者力图将成千上万股东之间权利义务重大调整过程中可能出现的法律风险以“投票决定”的形式隔离出去，因此“通知”中没有明确什么机构或个人应当对什么问题承担什么样的责任。笔者认为，在股权分置改革中不能回避责任问题，应当用权威立法明确改革中各种关系的法律性质和相关机构或个人的法律责任，使处于弱势地位的流通股股东对自己的救济方式和可能产生的结果有一个合理的预期。
五、结束语
总之，完善投票决定制度应当以保护流通股股东权益和有利于改善上市公司治理结构为基本原则，充分考虑变化中的各类因素，围绕方案的提出和修改权、表决会议的独立性、最低投票率（主要是流通股股东所持股份参与表决的最低数量要求）、独立董事责任、信息披露、权证对价高风险性的识别和可诉性等多个方面取得进一步突破，争取圆满破解股权分置这个涉及利益众多的世纪难题，实现多赢的改革局面，以促进上市公司的长远发展；而投资者特别是社会公众投资者的合法权益也必然能够得到更好的保障。
在本文完成的最近几天，媒体报道试行股权分置改革的第二批上市公司的方案均获通过，这对孜孜以求攻克股权分置难题的政府、证券交易所、社会各类理性的投资者和证券市场的众多参与者是一个喜讯，显然我们可能通过一种“集体投票”的非常规作业方式割去困扰已久的肿瘤。但是，在这一制度的安排和推行中已经天然存在着对少数股东权益的侵害（尽管如此，我们无法找到另外的替代方式），一些股东可能只是无奈的接受，另一些股东可能选择直接诉讼或是派生诉讼的途径寻求权利救济。好在我国公司法的修订尚未完成，中小股东得以提起诉讼的途径还的确缺乏路标指引，加之中国证监会和深沪两大证券交易所的公信态度和两个三分之二的标准确立已经表现了对中小股东的深度关切，在“好话一句三冬暖”的氛围感染和“搭便车”心理的驱使以及维权成本高企的情景下，接受现实可能成为持有异议的多数人的选择。为了彻底厘清这个“由一个傻子出题、一百个聪明人难解”的终极难题，我们只能加快速度，抢在修订的公司法颁布以前完成作业，为常规的公司治理廓清一片蓝天。如果这一实践获得成功，其意义不亚于在中国诞生股票市场，甚至可能为中国的其他领域的艰难改革包括政治体制改革创造某种经验：即资源包括权力资源的控制者试图获取利益相关者的信任就必须学会妥协、让步、分权并乐于接受监督。
