投票决定制度中还存在独立董事责任不清的问题。独立董事设立初始是为了代表公众投资者的利益对抗控股股东的一股独大
。股权分置改革是两类股东厘清历史旧账的利益之争。在此关键时刻，独立董事必须在公允基础上绝对忠诚于流通股股东利益。目前和股权分置改革相关的几个法律文件中仅原则性的规定了独立董事的相关职权，要求独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，关注社会公众股股东的合法权益不受损害，但是却没有规定如果没有忠实履行职务或怠于履行职责，独立董事应当承担的必要责任。责任是一种“约束力”，具有反作用力，没有责任就没有动力和压力，它能有效地促进独立董事权力的行使。同时，法律责任是和法律义务相联系的，是独立董事违反或不履行法律义务而引起的一种法律后果。笔者建议应当在投票决定制度中明确规定独立董事的义务和相应的责任，以普通谨慎的独立董事在同类公司、同类职务、同类相关情形中所应具有的注意、知识和经验程度作为衡量其履行义务的标准（但若有某一独立董事的知识经验和资格明显高于此种客观标准的证明时，应当以该董事是否诚实地贡献出了他实际拥有的全部能力作为衡量标准）。违反该义务的，独立董事应当对流通股股东承担民事赔偿责任。在股权分置改革的具体事项中，独立董事应当被置于全体流通股股东利益代表的法律地位，从而力戒中小股东的利益在改革的名义下再次被非流通股股东掠夺。
知情权是流通股股东行使其他权利的前提。“通知”中没有详细的信息披露要求，仅原则性地规定了试点上市公司应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息。有关信息披露的规定主要体现在交易所和结算公司发布的《股权分置改革试点业务操作指引》，以及证监会随后出台的《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》中。在现行投票决定制度的信息披露架构下，信息披露的主要责任人或机构是上市公司（董事会）、非流通股股东、独立董事、专项律师和保荐人，重点要求披露的内容是股权分置改革说明书、保荐意见书、法律意见书等，实施改革方案后的上市公司还应当继续履行一定的信息披露义务。笔者认为，投票决定制度信息披露的内容还需要进一步增强，对信息披露的时间和内容等应当要求的更加全面，更多地引入多元的中介机构行使信息披露义务，明确履行信息披露义务的主要责任人或机构的法律责任。
投票决定制度的对象，是两类股东在方案中的核心争议——“对价”，即非流通股股东提出的对流通股股东的补偿内容。尽管法学界对“对价”的概念存在着很大争议，但并不影响我们将其内容理解为“补偿性要约”。为了切实保护普通公众投资者的利益，补偿性要约的“对价”选择应当简单并有确定性。在第二批股权分置改革试点期间，两大证券交易所推出了权证产品，供上市公司在股权分置改革方案中选择性使用。笔者认为，权证交易在中国尚缺乏必须具备的法律环境和监管层足够的风险管理经验，权证对价具有复杂性和不确定性，容易被拥有“智囊团”优势的非流通股大股东所滥用。而且，由于普通的流通股股东对权证交易的高风险性缺乏认识，投票决定制度还可能会为高风险的“权证对价”方案披上合理合法的外衣。这显然是有悖于股权分置改革的初衷的，亦不利于股市的长期稳定发展。因此，笔者建议应当在股权分置改革方案中全面禁止使用权证方案。
