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第二,期权有效期。期权有效期是指从经理人取得股票期权之日起到期权失效之日止的整个时间跨度。根据美国的经验,股票期权有效期一般为10年,最低不少于5年。
从字面上理解,被授予股票期权的经理人在期权有效期内可随时行使期权购买股票,而事实上,为了树立经理人的长期思想、避免投机行为,企业在制定期权计划时,都规定企业在授予股票期权后要经过一定的等待期方可行权。从可以行权之日起到有效期届满之日止的时间跨度,被称为行权期。通常在行权期内的行权安排是采取“分批进行”的,既可是匀速的,也可是加速的。
行权只是买进股票的行为。经理人要实现利益,还必须以一个高于行权价格的市场价卖出股票,才能“套利”。在实践中,为了防止经理人的短期行为,企业在股票期权计划中还会限制行权后必须经过一段时间才能卖出股票“套利”,这一时间跨度一般为2—3年。
第三,行权价格。行权价格是指企业与经理人预先确定的该经理人未来行使期权时买进股票的价格。行权价格一般为经理人取得股票期权当时公司股票在证券二级市场上的价格。因为这一价格基本反映该经理人接手企业时的经营情况,可以作为未来评价该经理人经营业绩的参照物。
第四,期权股票的来源。当享有股票期权的经理人在条件成熟行权时,公司必须承担按约定的价格和数量向该经理人卖出股票的义务。那么这部分股票从哪里来?目前各国实践中主要有三种做法:一是公司预留股票。如美国的高科技公司在成立时都预留相当数量的股票,这部分股票形成留存股票,成为日后授予员工期权的主要来源。二是增发新股。三是从证券二级市场回购。公司出资到证券市场上购回部分本公司的股票放入留存帐户,用于员工的期权激励。
二、实施“经理股票期权”的法律环境
作为一种公司企业的薪酬改革,经理股票期权的运作需要一定的法律环境支持。经理期权制度产生于美国,美国不仅市场经济非常成熟,而且有关公司、证券的法律制度也非常完善。当我们欲将一个植根于成熟市场经济国家的制度成功移植到我们这样尚在“转轨”的国家时,就必须仔细考察、理解它在其本土存在、发展和有效发挥功能的环境,否则就可能有“南桔北枳”的危险。当然这种环境是一种社会的、文化的、法律的等诸多方面构成的综合环境,尽管这里我们只讨论法律环境,但是最终也会涉及法律背后的综合因素。
考察国外经理股票期权的发展情况,笔者认为,经理股票期权制度的实行需要以下几方面的法律环境支持:
首先是成熟的证券法律制度。成熟的证券法律制度是规范的证券市场秩序的必需保障。经理股票期权制度主要是适用于股份有限公司,特别是上市公司。股票期权制度的一个突出特点就是经理人薪酬市场化。一旦公司的经理人薪酬体现为股票期权,就意味着他(她)的业绩要靠市场来评估,而对于上市公司来讲,就主要并直接靠证券市场来评估。行权价格的确定主要是以公司与经理人签订股票期权合同时的股票市场价格为根据,这一价格能基本反映经理人接手公司时公司的经营状况;经理人经过一个时期的苦心经营后,公司业绩提升,并因此导致公司股票在证券市场上的价格攀升,于是经理人可以选择时机行权和出售股票,从而实现利益。可见,证券市场是经理股票期权的起点和终点。但是,有一点不能忽略,即股票期权制度发挥其应有功能的前提是证券市场的有效性。这里所谓证券市场的“有效性”,是指股票在证券市场上的价格波动要基本反映公司的实际经营情况。只有在这个前提下,公司所有者和经营者才能相信股票期权制度,才能对因此制度而给自己带来的收益有所预期。如果股票市场缺乏效率,股票价格与公司实际经营状况相关度不高,那么行权价格的确定也就缺乏科学的依据,有可能畸高或畸低。证券市场的无效还可能使享有股票期权的经理人在行权和实现利益的时候受到证券市场的“冤枉”———经营业绩并不好的经理人可能因为证券市场的不正常价格波动而获得很高的利润;相反,业绩好的经理人却可能因之无法行权或实现的利润不能正确反映其业绩。
证券市场的有效性可能受到多方面因素的影响,比如,遇到经济政策鼓励增长,投资行为比较活跃的时期,可能会使证券市场持续“牛市”,此时即使毫无建树的公司也可能在证券市场上有较好的表现。但是,我们必须强调,一套成熟的证券市场法律制度是维护证券市场有效性的根本保障,因为它在大多数情形下对大多数企业有效。我们很难想象,在证券市场监管不力,市场秩序混乱,“黑庄”横行的环境中能使股票期权制度发挥应有的作用。
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