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一、何为“经理股票期权”
经理股票期权(executive Stock option, ESO)是企业资产所有者对经营者实行的一种长期激励的报酬制度。经理股票期权产生于上世纪50年代的美国。最初是为了避免当时高额的个人所得税对企业经理人员薪酬的侵蚀而采取的变通措施。进入20世纪70年代以后,美国等发达国家开始进行公司治理结构改革,经理股票期权始受到重视。至20世纪90年代,股票期权已成为美国等发达国家企业尤其是大企业高级管理人员薪酬的最重要组成部分。
标准的经理股票期权,是指经营者享有在与企业约定的期限内,以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。对经理股票期权制度的运行机理,我们可以做这样一个大致描述:企业在与其高级管理人员(以下统称经理人)签订聘用合同时,同时赋予经理在未来一定年限(一般为3—5年)内,按某一约定价格购买本企业股票的权利,即经理股票期权;该约定的价格一般为合同订立时该企业股票的市场价格;该经理人如果经营管理有方,企业业绩优良,并从而使企业股票升值,那么经理就可行使股票期权,以原先约定的较低的价格购买一定数量的企业股票,并可自行决定何时出售;该经理人以较高市场价格出售股票后,所得差价构成该经理人薪酬的一部分。其中,享有股票期权的经营者,在约定期限内,按照预先确定的价格购买本公司股票的行为,称为行权,即“行使股票期权”的简称;事先约定的经理人购买股票的价格称为行权价格。
经理股票期权是将股票期权概念借用到公司治理中形成的一种制度,因此,从本质上说,它还是一种股票期权。股票期权作为一种金融衍生工具,是指买卖双方按约定价格在特定时间买进或卖出一定数量某种股票的权利。股票期权是一种选择权。期权买方以支付一定数量的期权费为代价,拥有这种权利,但不承担必须买进或卖出一定数量某种股票的义务;而期权卖方则在收取了一定数量的期权费后,承担在一定期限内服从期权买方的选择,卖出或买进一定数量某种股票的义务。股票期权可分为看涨期权和看跌期权两种基本类型。前者亦称为买入期权,是指期权的卖方享有在约定期限内按约定价格买入一定数量股票的权利。后者也称为卖出期权,是指期权的买方享有在约定期限内按约定的价格卖出一定数量股票的权利。我们所讨论的经理股票期权事实上属于看涨期权或买入期权,即享有股票期权的经理人有权在未来一定期限内,以与企业预先约定好的价格买入一定数量本企业股票,而企业则有义务在该经理人决定买入时,相应卖出,以便该经理人行权。但是经理股票期权与金融市场上的股票期权合约也有所不同:首先,在期权的取得上,期权合约是有偿的,而经理股票期权中,经理人取得期权这种选择权时一般不需支付对价;其次,经理股票期权是企业面向特定人(企业经营者)的不可转让的期权,而期权合约则可在金融期货市场上转让给不特定的投资者。
与经理股票期权密切联系的一个概念是员工持股。员工持股制度是指由企业员工出资认购本企业部分股权,委托员工持股管理委员会(或理事会)作为社团法人集中管理,并进入董事会参与分红的一种股权形式。与经理股票期权相同,员工持股制度也发端于美国。由于员工持股制度在改善传统劳资对立关系、鼓励企业职工的积极性等方面功效显著,因此发展迅速,被发达国家的企业广泛采用。员工持股制度中的持股员工不仅包括本企业普通职工,而且还包括企业董事长和高级经理人员,而且从一定意义上说,员工持股也是一种激励机制,因此与经理股票期权有相似之处。但是,二者的权利性质有实质性不同:在员工持股制度中,员工取得的是实实在在的股票的所有权;而经理股票期权制度中经理人对特定股份的权利是期权,是未来的一种选择权,期权主体在未来可以视情况决定是否行使期权购买股票。
经理股票期权制度主要有以下几个基本要素:
第一,权利主体(受益人)资格。最初,经理股票期权的授予对象是以首席执行官(ＣＥＯ,即总经理)为首的几个关键职位。这部分人掌握着公司的日常决策和经营的实权,因此是激励的重点对象。目前国际上股票期权的授予范围呈日益扩大的趋势,公司高层管理人员、外部董事、中层管理人员,甚至外籍专家、咨询人员、律师等都可成为股票期权的受益人。从这一意义上讲,“经理股票期权”的称谓已有些词不达意,因此,有人称之为“高层管理人员股票期权”
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