对“士兰微”股东变更的法律质疑
谢山
【关键词】士兰微 公司收购 股东变更 出资
【全文】
2004年1月13日，杭州士兰微电子股份有限公司（SH，600460，2003年3月11日上市）发出公告（见当日《中国证券报》），七名自然人股东签定《关于设立杭州欣源投资有限公司协议书》，拟以其持有的士兰微6500万元股权（占士兰微总股本的64.34％）及100万元现金投资设立欣源投资公司。即原七名自然人股东不再直接控股士兰微（仅保留少量股份），而是通过欣源投资公司间接控制士兰微，实际上是士兰微股东的变更。对此，士兰微法律顾问国浩律师集团（杭州）事务所出具法律意见书，认为上述行为不违反《
公司法》第
一百四十七条“公司董事、监事、经理所持股份公司的股份，在任职期间内不得转让”的规定，亦不违反《
上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条“发行人向本所提出上市申请时，其第一大股东应当承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份”的规定。
士兰微本次股东变更应按照《
上市公司收购管理办法》履行相关信息披露和上报审核程序当无异议，笔者在此仅对士兰微此次股东变更是否符合《
公司法》第
一百四十七条和《
上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定，以及连带的股权出资合法性、有限公司对外投资比例问题作初步探讨，并请方家指点。
一、士兰微此次股东变更是否符合《
公司法》第
一百四十七条和《
上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定。
