再看"保管中的动产"，货主订立买卖合同之时，货物还保管在仓库经营者的库房里，此时货主与仓库经营者之间的仓储保管合同仍然存在。现行
合同法第
三百八十七条规定："仓单是提取仓储物的凭证。存货人或者仓单持有人在仓单上背书并经保管人签字或者盖章的可以转让提取仓储物的权利。"因此，谁持有"仓单"谁就有权提取仓储物，他还可以转让该提取仓储物的债权。存货人或者仓单持有人如果出卖保管中的货物，不必亲自去仓库提取货物后再将该货物实际"交付"于受让人，他只须将"仓单"交付给受让人以代替货物的实际交付。而按照物权法草案（第二次审议稿）第三十二条的规定，保管中的货物的所有权，亦于出卖人将"仓单"交付于受让人之时移转于受让人。因本条的规定，"仓单"不仅是债权凭证，同时也具有了"物权凭证"的性质，"仓单"持有人即是该货物的所有权人。
顺便讲到，各国关于"仓单"的立法有"一单主义"与"两单主义"之分。按照"一单主义"的立法，保管人只能开出一个"仓单"，持有人既可以通过"交付"此"仓单"移转货物的所有权；也可以通过"交付"此"仓单"设立动产质权。显而易见，如果已经设立动产质权，此"仓单"在质权人占有之下，出质人（货主）将不可能再转让该货物的所有权。按照"两单主义"的立法，保管人应存货人的请求可以开出两个"仓单"，一个叫"存入仓单"，一个叫"出质仓单"。从理论上说，"存入仓单"用于转让货物所有权，"出质仓单"用于设立动产质权，二者并行不悖。但在实际上，以"出质仓单"设立动产质权之后，就很难仅以"存入仓单"转让货物所有权，因为受让人担心所购买的货物有随时被质权人扣押、拍卖的风险。因此，不得已在转让货物所有权时一并交付"存入仓单"和"出质仓单"，"两单"实际上等于"一单"。鉴于我国合同法规定的"仓单"系采"一单主义"，即"仓单"既是所有权凭证，可以通过"仓单"交付发生"所有权移转"的效力，也可以通过"仓单"交付发生动产质权设立的效力。一旦货主通过交付"仓单"而设立了"权利质权"，则该货主不能再转让该货物的所有权，因为"仓单"在质权人占有之下。在一个实际案例中，货主在通过交付"仓单"设立了"权利质权"之后，另以书面"转让协议"方式将货物所有权转让给他人，一审法院判决认定该转让行为无效，二审法院改判该转让行为有效，结果使质权人遭受了重大损害。显而易见，二审判决是错误的，因为"仓单"是"保管中的货物"的"物权凭证"，转让"保管中的货物"应当以"仓单"的交付，代替实际货物的"交付"。
必须指出物权法草案（第二次审议稿）第三十二条的错误：一是条文第一句中把"向第三人请求返还原物的请求权"，误为"向第三人返还原物的请求权"，把"返还请求权"的权利人和义务人弄颠倒了；二是条文第二句和第三句，增加规定以出让人"通知第三人"为物权变动的生效条件，是完全错误的。因为，在以"提单"交付代替实物"交付"的情形，载货船舶在茫茫大海上航行，如何"通知"？在以"仓单"交付代替实物"交付"的情形，事先已经保管人在"仓单"上"签字或者盖章"，还有再通知保管人的必要吗？这样规定是对"提单"、"仓单"的"物权凭证"性质的否定，在理论上是错误的，在实践上是有害的。建议删去第二、三两句。
（三）占有改定
请先看我负责的物权法草案建议稿第二百五十四条关于"占有改定"的规定："出让动产物权时出让人有必要继续占有该项动产的，出让人与受让人应该设定一项由受让人取得间接占有的法律关系，以代替实际交付。"条文说"出让动产物权时出让人有必要继续占有该项动产的"，人们会问，既然要出卖该动产，又何以"有必要"继续占有该动产，这难道不是矛盾的吗？按照常理，要出卖就不能继续占有，要继续占有就不要出卖。为什么一方面要出卖，另一方面又要继续占有？这是针对融资租赁的一种特殊形式："卖出租回"，或称"回租"。
假设某个企业急需一笔生产资金，它向银行贷款，银行不贷给它，因为它此前的贷款都还没有还，或者银行虽然同意贷款，但要求设立抵押担保，而它的房地产早已抵押给银行了。该企业急需资金而又没有银行愿意贷款给它，这种情形它想到融资租赁中的"卖出租回"，于是它找到一家租赁公司签订买卖合同，将自己最值钱的一条生产线的设备出卖给租赁公司，取得一笔价款以解决企业急需的生产资金；但是它并不是真的要出卖这套生产线，相反它还要靠这条生产线进行生产，因此它"有必要继续占有"这些已经出卖给租赁公司的设备。这种情形，显然不能把这些设备"交付"给买受人租赁公司，以完成设备所有权的移转。怎么样才能够既使该企业"继续占有"这些设备又实现其所有权向租赁公司的移转呢？有办法，该企业再与该租赁公司签订一份融资租赁合同，把这套生产线的设备再租回来不就行了吗？你看，现行
合同法第
二百四十二条明确规定："出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。"虽然没有现实的"交付"，但因为签订了融资租赁合同，
合同法明确规定租赁公司享有这些设备的所有权，可见正是这个融资租赁合同代替了设备的实际"交付"，而实现了设备所有权向租赁公司的移转，并同时使该企业作为承租人继续占有这些设备。按照民法关于占有的原理，在租赁合同关系中，承租人是租赁物的"直接占有人"，出租人是租赁物的"间接占有人"。这一租赁合同关系，正是物权法草案建议稿第二百五十四条所谓用"以代替实际交付"的这样一项"由受让人取得间接占有的法律关系"。可见，关于"占有改定"的特殊规则，正是针对现实生活中的"卖出租回"这种特殊融资租赁合同形式的，其实质是用一项"租赁合同关系"实现标的物所有权移转，并满足出卖人继续占有该标的物的需要。
