试析美国上市公司的股东账簿查阅权
蓝寿荣
【摘要】设立股东账簿查阅权，是确保股东知情权实现的重要内容之一。本文依据美国商法的相关规定、司法判例及学者学说，对美国的上市公司股东账簿查阅权作了初步解析，包括权利主体的资格设立、上市公司的保存账簿和证明股东不合理需求的义务、账簿查阅的客体规范和程序规范等。
【关键词】上市公司 账簿查阅权 权利义务
【全文】
股东账簿查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。法律设立股东账簿查阅权，是因为公司的财务会计报告是笼统、大概地反映公司的经营管理情况，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况。股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。股东的账簿记录查阅权制度源于美国公司法，美国各州基本上都制订了关于股东查阅权方面的成文法规则。[1]在美国，股东账簿记录查阅权的渊源主要来自两个方面，关于公司的成文法和普通法。[2]
一、权利主体的资格
账簿查阅制度，直接保护的是股东的权益，从长远来说对公司是有益的，但公司的现任管理层直接感觉到的是完全在尽义务。从公司的角度看,股东要查阅公司会计账簿,很可能是对公司采取一系列可能损害公司行动的第一个步骤，有时极个别的股东查阅公司账簿记录会涉及一些较为敏感的信息，很有可能会干扰公司的正常经营管理等，甚至会有一些恶意的股东滥用此项权利获取公司的商业秘密，从而使公司蒙受损失。在实践中，对行使查阅权的股东资格进行必要的设定，明确规定行使该权利的法定要件，是美国各州
公司法和《示范
公司法》的一致做法[3]。对股东账簿查阅制度主体的规定，体现了保护股东知情权与保护上市公司合法利益相一致的宗旨。
股东应持有一定的股份和时间。从公司的立场出发，每一个股东都来查阅公司账簿记录将会加大成本，也不胜其烦，法律往往会为此作出规定，具体在股东持股数量和持股时间上作出规定，以限制部分股东查阅某些文件。在持股时间和持股数量上设置过高的限制，显然对股东的知情和监督不利，更有可能在事实上到剥夺股东的账簿记录查阅权。如美国1969年《示范
公司法》第
52条就规定，只有股东名册中记名的持股6个月以上或者持有不低于公司已发行股份之5％的股东，才有权行使该法中规定的账簿记录查阅权，纽约州商事
公司法第
624条中也有类似规定。后来，美国的许多州立法已在一定程度上放宽甚至取消了股东的持股要求，如修订后的《示范
公司法》第
16条。
