D.关于股东提案权的规定
当股东不愿意或是没有财力按照Rule14a-7的规定承担征集印刷、邮寄等费用时，对于除了选举董事会以外的其它事项，股东另有一条表达意见的途径，即Rule14A-8授予了股东这样一项权利：除了某些例外规定以外，股东可以要求将自己的提议刊载在公司经营者寄发给被征集者的委托说明书中，以供其它股东投票表决时参考，但只能提一项建议。同时还存在对提交议案的股东的资格限制：提案者必须至少持有该公司证券达到公司市场价值的百分之一或者2000美元，并且必须至少持有一年。
Rule14a-8(c)列出了经营者可以拒绝将股东的提议写入委托说明书中的13项例外，其中被认为最重要的一项是Rule14a-8(c)(1)的规定：如果股东的提议按公司住所地的州法的规定，不属于股东决议内容，则经营者可以把其从委托说明书中排除。该提议是否属于由股东投票决定的事项，由州法律判定。我们看到，州法通常都把正常的业务经营决策权留给公司的经营者，只留下很少的公司经营事项让股东投票决定，因此股东的提议空间其实被局限在很小的范围内。
虽然股东在委托书规则下的提案权有着诸多限制，一定程度上阻止了股东参与公司治理，但该制度有助于克服非经营者对股东提案权的滥用。于此同时，股东通过经营者的委托说明书发表有关意见和建议，可以避免经营者操纵股东会表决从而实现对公司的长久控制。由此看来，股东提案制度的立法目的是，在抑制股东滥用权利的同时，又不限制股东参与公司治理。
美国法委托书征集规则包括了州
公司法和美国联邦
证券法两大部份。州
公司法尽管很少有针对委托书征集的专门性规定，但股东大会制度、投票表决制度、投票权代理行使制度等
公司法的基本制度是委托书征集运作的法律基础。而且，州法院的判例法规则在规制委托书征集方面扮演了不可忽视的作用，涉及委托书征集费用的补偿、委托书收购防御措施的规制等委托书征集的实质性方面。由于各州
公司法的规定并不相同，对于州
公司法对委托书征集的实质性规制难以进行划一的评价，留待在具体制度中加以考察。美国联邦
证券法对委托书征集的法律规制体现在联邦证券交易法的第14节(a)(b)(c)款和SEC颁布的委托书规则。联邦立法通过要求征集者充分披露相关信息，保障投资者在知情的情况下行使投票权，防止委托书征集扭曲正常的股东大会机制，而且通过嵌入股东提案制度，使股东得以主动参与公司管理，实现公司民主。联邦立法通过平衡在野股东和现任公司董事会在委托书竞夺中的地位，有利于在野股东积极利用委托书收购这一公司控制权市场的重要机制参与公司治理。总之，美国联邦
证券法对委托书征集的法律规制有利于委托书征集的合理有效运作和股东大会机能的正常发挥，从而完善美国上市公司市场导向型的公司治理模式。
值得注意的是，美国法委托书征集的相关规则分属于州立法和联邦立法两个层级、
公司法和
证券法两大领域、成文法和判例法两大渊源。在对委托书征集的法律规制中，需要
公司法和
证券法各司其职又互相配合。
公司法从股东与公司董事会的关系角度对委托书征集进行实质性调整，
证券法从信息披露和反欺诈、股东提案的纳入、股东名单的获得等程序性角度对委托书征集过程加以调整。但是美国联邦和州一级的分权立法导致了
公司法和
证券法协调规制委托书征集的困难。例如，可列入股东大会议决事项的股东提案之适当主题本属于州
公司法的规范范围，但是基于股东提案与委托书征集的不可分割性，SEC依据美国联邦证券交易法第十四节制定委托书规则时将其纳入，突破了美国联邦
证券法和州
公司法的界限，遭到了不少学者的质疑。由于美国联邦
证券法委托书规则遵从联邦
证券法的立法目的和国会的授权，难于逾越不涉及公司内部架构的禁忌，而
公司法领域又缺乏联邦一级的立法，缺乏对跨州的委托书征集活动进行规制的专门性规则，这使得美国法对委托书征集的法律规制难免出现些许真空地带。
2、英国
在英国，直到1948年
公司法才承认委托投票为股东的法定权利。公司一般规定委托书应于开会前提出于公司，而公司把以主席或公司职员为代理人的委托书连同开会通知书并附回邮寄达股东，以便股东签章后寄回公司，此即所谓“proxy machinary”，有利于当权派继续掌握公司。交易所已对上市公司规定，委托书格式应有让股东表达正反意见的机会（two way proxy），代理人不必为股东。如公司未收到撤回通知，则委托书继续有效。但如本人亲自出席，则委托书失效，由本人行使投票权。依代理法则，如受托人违背本人撤回的意旨仍为投票，即使通知未到达公司，仍须对本人承担赔偿责任 。由于受托人可能代表不同的受益人，故其票可以分开投，不一定投给一人或某一议案的正面或反面意见。如章程无规定，不可进行通讯投票（但这已不现实）。
另外，传统的普通法虽然容许涉及利益交换的投票协议，但却禁止私下收受对价而为投票行为，即不得出售或收买投票权。同时，法律还限制投票信托（voting trust）的存续期间及禁止不可撤回的投票委托书（irrevocable proxies），除非后者涉及股票设质。 此规定的目的在于股权与投票权分离。强制二者结合的目的在于避免增加不必要的“代理成本”（注：所谓“代理成本”指因“所有”与“控制”分离后股东与公司经理人的关系为一代理关系，股东以三种方法控制经理人：（1）适当的股权诱因，如授予购买股票的选择权；（2）监督的进行，如雇用外部董事或会计师以评估其表现；（3）“保证”的方法（bonding devices）。如把代理人的待遇和其对公司的表现相连结，以确保其为公司努力。由于此三种方法均有相当耗费，使用至某一限度，即不符合成本与效益的分析。故代理人不可避免地在一定程度上存在滥权问题。因而将此种滥权及对其监控所耗费用，合称为代理成本。 。
尽管英美两国关于委托制度的规定各不相同，但在实务上均是由当权派在董事会内成立提名委员会，提出适当的董事候选人，以公司职员为委托的代理人，以公司费用把征求委托书寄予股东，由股东签署后寄回公司。反对派通常不易取得股东名册，但可通过以下几种方式进行委托书的征求：其一，与股东直接接触，然而只有在股东为大股东或机构投资人的情况下方可采取这种方法，否则成本太高；其二，向证券经纪商、银行征求。1954年对27家公司的一项调查表明，证券经纪商掌握已发行股票的23％，不过由于机构投资人的兴起，这一比例已经下降；其三，通过媒体广告的方式征求，除成功外，自行负担所有费用；其四，取得专业委托书征求公司（professional proxy solicitors ）的协助，这种方法往往相当重要。总之，在英美模式下，机构投资人构成公司权力的重心，会以理性面对董事的选举与公司方案的决定，虽然在边际案件中会偏向当权派，但对公司治理结构的完善及股东利益的保护却产生了较大的促进作用。
3、德国
根据德国公司法，股份有限公司采用双层次董事会制，由监事会和董事会组成。监事会任命董事会成员，任期为五年，并且审查公司和董事会经营活动一年两到四次。投票委托书是用来选举监事会成员，尽管监事会享有对公司董事会的监督权，但并不意味着监事可以代表股东对包括董事会在内的公司董事会进行监督，一旦个人当选为监事会的成员，对公司负有义务而非对股东负有义务。因此，双层次董事会制一定程度上使股东远离了对公司董事会的直接监控。值得注意的是，监事会对公司董事会的监督权有限。一旦个人当选为监事会的成员，在董事会成员任期内监事会不能随意罢免董事，而且，当监事会存在空缺时，董事会可以提出候选人。此外，公司的监事会成员只有一半由股东选举产生。尽管如此，德国公司法仍然为股东通过行使投票权选举监事会成员对公司施加影响留有空间，体现在：当投票结果打成平手时，一定由股东选举产生的公司监事会主席拥有决定性的一票；股东认定某一董事会成员不称职并丧失信心时，可以提出一项决议，要求监事会撤回对该管理人员的任命；股东可以越过监事会通过获得绝大多数投票支持而直接向公司董事会提出指示。此外，根据德国股份
公司法，公司董事会采取某些行动须得到股东投票支持，例如兼并活动须取得四分之三股东投票权的支持。可以说，德国公司法框架下，委托书征集机制仍然有用武之地。
