A.委托书征集的含义与范围
a. 委托书的定义
SEC对委托书的界定为，在1934年《证券交易法》第14条意义范围内所包括的表决权代理的授权或同意或以其它方式的授权；不表示反对或异议的，视为同意或授权。 这个定义非常宽泛，规定没有作出反对的表示，就视为同意或授权。例如，一个股东若是没有来得及表示反对或是不同意授权，根据委托书规则就会被认为已经进行了授权委托。此处“在《证券交易法》第14条意义范围内”，是指受股东委托代理进行表决，或是征集股东同意对公司采取某种行动等情形而言。
b.“征集”的定义
所谓征集，包括要求股东给予委托书，或要求股东不将委托书给予他人，或要求将已给予的委托书撤销（revoke），以及其它足以导致上述给予、不给予或撤销委托书的行为等。任何对委托书的征集行为，不管是否伴有征集表格( Form of Proxy )，或以其它沟通形式，只要在此情形下经过合理的推理可以获得、撤销或取消代理权，就构成征集；也就是说，征集委托书的形式很广，可以是任何口头或书面形式，包括发行活页小册子和发表演说。如果有十个或更多的股东在讨论公司的事情，这些行为即被视为将对股东的表决产生影响，很有可能被认定是“征集”，并被判断为违反了委托书规则。
B.关于信息披露的规定
委托书规则关于信息披露的规定主要涉及信息披露的内容、格式及程序三个方面：
a.信息披露的内容
Rule 14a-3规定，在征集前或与之同时，征集者必须遵照附表Schedule 14A的内容提供给SEC和目标股东书面的委托说明书，否则禁止对任何证券持有人进行征集。对SEC必须披露包括与征集者身份和背景以及征集者在公司业务中的利益有关的信息。应SEC和相关证券交易所的要求，征集者还需披露融资安排、对其他委托书竞争的参与以及与公司达成的关于雇佣问题的谅解协议等。对股东，征集者提供的委托说明书必须包含与股东决策相关的信息，还必须披露利益冲突问题，以及其希望在股东会上提议表决的主要问题。另外，如果征集是由经营者作出的，同年度大会有关并包括董事选举，那幺还必须向股东送交年度报告。年度报告的内容包括公司财务报表、公司业务经营情形等资料。
具体地，委托说明书依照附表Schedule14A的规定，应记载的内容共有22项，涉及股东大会的日期、时间和地点；代理权可否撤销；持异议股东的估价请求权；代表谁来征集委托书以及由谁来承担征集的费用；议决事项与特定人的利害关系；享有表决权的证券及其主要持有人；与选举董事会有关的材料；董事及高级职员的薪酬情况；与独立会计师的关系；红利、盈余分配及其它酬劳计划；养老金及退休计划；选择权、优先认购权及其它权利；非为交易目的所为的发行或授权发行；对证券的变更或交换；合并、购取其它公司经营权及类似事件；对资产的处置和账户的调整；对公司经营者各种报告的决议案；股东会议细则；依法无须提交股东会决议的事项；公司章程、细则和其它文件的修改；以及除选举董事及连任检查人事项外，其它提请股东会决议的事项获得股东会表决通过所需的票数等事项。
委托书规则要求委托说明书做如此周详的说明，目的在于贯彻公开原则，使股东即使不出席股东会，也能知悉公司的业务。由此，既满足股东的知情权，也籍以达到监督经营者的作用。公开原则是美国委托书规则的核心精神，说明书的编制及传达，即是公开原则的具体体现。
b.信息披露的格式
委托书应注明是否代表经营者而进行征集，并应写明列入股东大会议程的议案，于每一议案前留下空格，确保股东有表达正反意见的机会，并确保股东有权对不同议案分别作出决定。 这样能防止征集者将议案合成一揽子事宜，使好的和坏的议案一起获得通过。如果涉及选举董事，还应列上候选人名单。委托书可以授权代理人全权代理，出席股东会，并对股东大会的讨论议案进行表决。但不得授权代理人选举未列明于说明书上的候选人，或在本次股东大会以外的其它会议上投票。委托书还应由授权的股东写明授权的日期。
c.信息披露的程序
征集者应在寄送委托书资料前，将委托书、委托说明书及其它预备寄发给股东的资料呈报给SEC审查。预定本仅供SEC审查，而不供外界参考。
SEC审查委托书资料后，将其意见通知征集人。征集人根据审查意见印制确定本，于寄送确定本资料给股东之前或同时，将确定本寄送SEC和该公司所上市的证券交易所。寄送给SEC的确定本上必须说明与预定本相异之处，并说明其变动的理由。
如果是经营者征集委托书，且该次股东会将选举董事，则必须在寄送委托书资料同时寄送公司年度报告。年度报告除寄送股东外，之前或同时还应寄送给SEC。
依上述规定寄发委托书资料后，征集者才可以开始其它征集委托书的行动，包括广告的刊登，电台或电视台的广播及电话征集等。此类广告或广播的原稿，也应在使用前或同时提交SEC。
在1992年修订之后，披露程序在两个方面有所放松：一是Rule 14a-3修改为当委托说明书的预备本备案后，可以代替委托说明书的确定本。 Rule 14a-3 和Rule 14a-4修改后规定，只要委托说明书确定本分发之前没有使用其它的征集形式，则委托说明书的预备本一经备案，征集人即可开始征集； 二是如果并没有征集委托书或已经在SEC进行委托说明书确定本的备案，则对于公开演说、电视评论或广播，无须向SEC提交原稿。这项修正类似于Rule14a-1 对于表决意向宣告的豁免规定。修正的原理是基于减少征集者备案的成本和鼓励在委托书竞争中使用公众传播媒介。
Rule 14a-6在1992年修改为，对大多数委托书征集材料免除SEC的预先审查。同样，Rule14a-11、Rule 14a-12和Rule 14c-5也对SEC的预先审查修改为，只需在寄送股东的同时向SEC提交确定文本即可。 这些修正使得美国的委托书规则与日本有些接近了，后者的委托书规则就没有规定委托说明材料的预先审查。 SEC对规则进行修改后，所有的委托说明书、委托表格和信息陈述，在预提交SEC时，公众就能够使用。
C.关于委托书竞争（Proxy Contest）的规定
公司的经营者与持异议股东相互竞争征集委托书，以获得足够的投票权，从而选举董事会的大多数成员以控制公司的经营，即为通常所称的委托书竞争（proxy contest）或委托书争夺战（proxy fight）。在位的经营者一般都会在改选董事时征集委托书以保持其地位；有意获取公司控制权的人，也会试图征集足够的委托书以选举有利于己方的董事候选人，从而与在任经营者形成委托书的竞争。
不加限制的选举竞争可能会导致委托书被滥用。因此，必须对委托书竞争进行规制，以求在任经营者与持异议股东之间权利的平衡。
第一，关于委托书竞争的信息披露的规定。SEC于1956年颁布Rule 14A-11，规范的目的不在于禁止委托书的竞争，而在于维持一个公平有序的竞争秩序。其规范方法是贯彻公开原则，要求竞争参与者依有关规定（Schedule14B）向SEC以及该公司所上市的证券交易所备案，并向目标股东寄送有关资料，内容须包括：参与者的姓名与简历；其持有的股权及与公司的利害关系；参加委托书竞争的动机及在何种情况加入；是否与任何人达成协议，将出任公司或其关联公司的任何职务，或有无与该公司进行任何交易；如出资赞助委托书竞争且花费数额在五百美元以上，其赞助的出资。 在任经营者还必须在提交委托说明书同时提交年度报告。在年度报告送到SEC和股东之前，不能开始参与征集委托书的竞争。
第二，关于股东名册的规定。在委托书征集竞争中，经营者往往较持异议的股东处于有利地位。为平衡两者的地位与利益，Rule 14a-7 规定，持异议股东可以自己负担费用，请求经营者以自己的名义代为寄发委托书资料。如果经营者不愿代为寄发，则应提供公司全体股东的名单与地址给征集委托书的股东。但公司有权选择代寄资料或提供股东名册。实务中，公司宁愿代寄资料而不愿提供股东名册，以使持异议股东难和其它股东直接接触。同样的理由，股东更愿意取得股东名册，因为能够实时给股东一个答复，并且不让经营者事先见到他的征集材料。值得注意的是，提供股东名册的公司并无义务在名册上注明各股东拥有的股份数。因此经营者仍处于优势。
第三，征集费用的承担。征集委托书，可能发生各项费用，如律师费、会计师费、印刷费、纸张费、信封费、邮费及人工费，等等。如果征集资料还须呈报SEC的，还应另缴手续费。
委托书征集的相关费用应由谁来承担，委托书规则没有明文规定。
公司法一般规定如果征集涉及公司的经营政策而非征集者的权位，征集委托的合理费用可由公司负担。在Rosenfeld v. Fairchild Engine and Airplane Co.一案中，法庭认为，当经营者出于善意为捍卫公司政策而抗争时，就有权利让公司负担合理与适当的征集费用。因为只有当经营者的行为符合公司与股东利益最大化目标时，公司全体股东才有义务承担因此而产生的费用。相反，如果经营者征集委托书纯粹是为了个人利益或小集团利益而争夺公司控制权，则进行委托书征集花费的费用，就只能由经营者自己承担。这就是特拉华州的“政策与个人相分离”（the policy-personality distinction）的准则。但由于经营者个人与公司间的关系相当密切，公司政策与个人利益经常发生竞合，因为公司政策要靠经营者去贯彻，经营者寻求连任也必涉及到政策问题。所以在实践中难以界定经营者行为的利益出发点，尺度难以把握。目前通说认为，只要经营者并非纯粹为个人连任而征集委托书，费用即由公司负担。这种做法给在位的经营者提供了极大的便利。不在任的持异议股东，同现任董事发生委托书的征集竞争，原则上该股东应自行负担征集费用；但如果所争执的问题涉及公司政策，并且股东在竞争中获胜，则该笔费用可经过股东会批准后，由公司给予相应数额的补偿。 如果没能成功取得公司的控制权，此类股东通常不得不自己承担全部费用。
