（二）世界各国和地区对委托书征集的法律规制
1、美国
目前，美国委托书征集的发生较为频繁，每年上市公司股东大会年会召开前夕，都会出现委托书征集的高潮，称为一年一度的“委托书征集季节（proxy season）”。在委托书征集季节里，委托书征集的公告充斥着上市公司网站和其他制定信息披露媒体。围绕著名的跨国公司展开的“委托书争夺战”往往成为其中的亮点。例如1999年度有关惠普公司合并计划的委托书竞夺即为一例。惠普公司欲增发新股，以实现与康柏公司的合并计划，而根据当地
公司法，增发新股计划必须提交股东大会表决通过，为此，公司董事会向广大股东委托书征集。惠普公司创始人之子沃尔特为维护家族在公司中的地位，反对该合并计划，发起了一场与公司董事会针锋相对的委托书竞夺。在委托书征集期间，双方都动用了律师、专业的委托书征集服务商、公共关系专家甚至证券分析师在内的庞大队伍，利用网站、广告、报刊、集会等多种渠道展开宣传，竞相进行委托书征集，耗资巨大。经过长达八个月的唇枪舌战，惠普公司董事会终于取得了大多数股东的信任，相应的增发新股方案在股东大会上获得通过。
在上述案例中，股权的分散化影响了股东大会上重大事项相关提案的顺利通过，为此惠普公司董事会进行委托书征集，类似的情况在其他上市公司也时常发生。这是美国证券市场委托书征集活动的突出特点。其根源在于美国上市公司股权结构的高度分散化。根据经合组织的研究报告表明，1996年美国上市公司的股权结构中，家庭持股占公司总股份的49％，其余的股份为银行、保险公司和养老基金、投资基金、其他金融机构以及非金融性企业所持有。 上市公司董事会频繁地委托书征集，使股东大会的召开从传统上由股东亲自出席齐集一堂的形式转化为委托书征集的过程。学者们惊呼“现代的股东会其实只是委托书征集的过程” 。
美国证券市场委托书征集活动的另一突出特点在于在野股东对委托书征集机制的积极利用。具体体现在下述三个方面：首先，在野股东积极利用股东提案机制。公司董事会负有义务将适当的股东提案纳入股东大会的议事日程，并且在进行委托书征集时，将适当的股东提案纳入委托书征集材料。股东提案成为在野股东积极参与公司治理的重要机制。2002年的委托书征集季节里，在野股东共提出了273件股东提案。涉及董事选举、高级管理人员薪酬、审计人员的独立性、公司的兼并计划、反收购措施、环保政策的贯彻等诸多方面。 其次，在野股东常常与公司董事会之间展开激烈的委托书竞夺。据统计，从1981年到2002年间，每年发生的委托书竞夺平均有二三十起，其中，2001年达到40起，2002年则有38起。最后，机构投资者越来越倾向于利用委托书征集机制。2002年273件股东提案中，40％是由包括劳工组织、公共基金、道德股东团体等机构投资者者提起的。 一些机构投资者还形成联盟，建立自己的组织，例如机构投资者责任研究中心，对上市公司治理结构进行专门性研究，为机构投资者如何行使投票权、委托书征集如何运作进行出谋献策。
美国证券市场对委托书征集机制的青睐很大程度上基于美国采取市场导向的公司治理模式。市场导向模式下的公司治理结构，特点在于股权的分散化，股东关心的是投资回报的增加，并不积极介入公司的日常经营管理，而是将管理权广泛地授予公司董事会。其根本特点在于所有权和经营权的高度分离，这带来了两大问题。首当其冲的问题在于，存在股东与董事会之间的代理问题。委托书征集在市场导向公司治理模式中的运作特征之一在于克服所有权和经营权分离带来的代理成本问题。集体行动问题的存在阻碍了分散的股东对公司董事会进行积极监控。公司董事会往往牺牲股东的利益，追求私利，这导致了公司管理不能达到最优状态。为此，该模式采取了一定的纠偏机制。委托书征集即为其中的一种重要机制。该模式下的委托书征集运作，为股东行使投票权提供了一种替代方式，通过委托书征集，可以缓解所有权和经营权分离带来的股东会受冷落的场面，将股东大会的召开转换为委托书的征集，发挥股东大会对公司董事会的监督作用。同时，在野股东可以通过委托书征集“借入”投票权，提高自身对股东会投票表决结果的影响力，甚至与现任公司董事会展开有关公司控制权的委托书竞夺，促进股东积极行使投票权参与公司治理。委托书收购与要约收购同为公司控制权市场的重要机制，其单独进行或与要约收购联合进行，有利于积极发挥市场机制对公司董事会的监控作用。市场导向公司治理模式下，所有权和经营权高度分散带来的另一问题在于存在市场的信息不对称问题。公司董事会对公司投资政策和发展前景了如指掌，但是这些软信息或带有前瞻性的信息并不能可信地传递给证券市场上的股票交易者，并且分散的小股东缺乏动力和精力去了解公司的信息。此外，由于该模式强调股东“用脚投票”，忽视了股东的“发言权”，阻碍了股东与公司董事会之间的信息交流。相应地，委托书征集在市场导向公司治理模式下的运作特征之二就在于委托书征集有利于克服市场导向公司治理模式下的信息不对称问题。委托书征集为股东之间的信息交流提供了平台，有利于股东获得更多的信息，减轻了与公司董事会之间的信息不对称，同时，也促进了股东与公司董事会之间的信息交流。
对委托书征集的管理，在美国主要是由各州
公司法、SEC的委托书规则、证券交易所规则及公司章程、细则等加以规定。
（1）州法对委托书的规制
美国早期的观念把股东表决等同政治投票看待，股东应亲自出席股东会，不得使用委托书进行表决权的代理行使。19世纪末，随着工业的迅猛发展，观念开始改变，各州才渐渐以
宪法或法律承认委托书制度。
但出于不同的立法政策考虑，美国各州对委托书制度的规定颇不相同，主要有以下几种情形：A.禁止代理。该做法过于简单偏激，目前仅有田纳西州
公司法规定：公司可以章程或内部规则禁止或限制出席股东会代理权的委托。除此之外，没有任何州绝对禁止委托书的授权。B.禁止出售。有五个州规定股东不得以金钱或其它对价出售委托书。 C.明示代理事项。南达科他州规定：征集表决代理的说明书应明确写明所征集代理的事项，未记载于委托书的事项，代理人无权代理表决。这一规定排除了“全权代理”的授权，能使股东权利得以保障；但是代理人对于由其它股东提议的事项或会议中的临时动议，均无代理权，将使委托书的价值大受减损。D.不得以不实信息征集委托书。南卡罗来纳州规定：征集委托书时，在征集资料、委托书、通知或其它通讯（包括口头或书面）中，不得有虚假或令人误解的重大事实。E.不得考虑本人利益。1990年特拉华州
公司法修正案已准许股东以电报或其它电子传输方法委托他人行使投表决权。 表决代理人 (proxy holder)行使表决权时必须本着“代理”的原则，出于信赖关系而履行其责，不得考虑其本人利益。
(2)联邦立法对委托书的规制
由于州法对委托书征集过于简单、缺乏有效的管理，造成了委托书的滥用。这种情形引起联邦政府的注意，最后决定正式立法管理委托书的使用，以弥补州法的不足。 美国国会在1934年《证券交易法》的审查草案中指出：“表决权是股东一项主要的权利，必须赋予从证券交易所购得的每一张股票。经营者负责经营投资大众所拥有的财产，不应借委托书长期延续其经营权。”美国国会将委托书的管理通过《证券交易法》的授权，交由SEC进行全面管理。1934年《证券交易法》第14条对委托书的使用进行了基本规定，该条成为规范委托书的基本条文。但该条并未对委托书的使用及征集的管理方法作明确的规定，而是完全授权给SEC决定，授权范围十分广泛。
《证券交易法》第14条第1款规定，任何委托书的征集者，应依SEC所订立的规则进行。任何人违反SEC所颁布的规则向注册证券持有人请求“任何表决权的委托或同意或授权”，即属非法。 该条第2款规范证券交易所的会员或者已向SEC登记的证券商(SECO members) 如何处理委托书的行为，即授权SEC界定证券商何时给予或撤销与客户证券相关的表决权的委托、同意或授权为违法。1964年修正《证券交易法》时，增补了该条第3款规定，增加了公司的义务，即公司虽未征集委托书，但仍应向SEC及股东寄送有关公司业务、财务的相关资料，且在内容上应与征集委托书时所寄送的资料保持实质上的一致。同时该资料必须清楚注明其不含有征集委托书的意图，提请股东勿将委托书寄给公司等内容。此款增订的目的在于彻底贯彻公开原则，确保股东能定期知悉公司的有关情况。
第14条原仅适用于上市公司，经1964年修订后，扩大了适用的对象，由上市公司扩及于未上市公司。1982年SEC依第12条第8款12(h)项规定的豁免权力 (exemptive authority)，豁免资产在三百万美元以下的公司可免予办理注册。自1985年起，SEC在保护大众及投资人利益的前提下，为减少小公司的负担，允许股东不超过五百人且公司资金未超过五百万美金的公司终止注册。
(3)SEC对委托书的规制
SEC依据美国1934年《证券交易法》第14条的授权，于1935年起陆续制订颁布了五项规则及五个附表，即Regulations 1 4A、1 4B、1 4C、1 4D、1 4E和Schedules 1 4A、1 4B、1 4C、1 4D、1 4E，构成了一般所称的委托书规则（Proxy Rules）。这些规则成为美国证券法的一个重要组成部分。规则前三项详细规定了征集委托书的程序以及委托书和委托说明书应记载的事项；后两项规则主要是规范公开要约收购(tender offer)的行为，对委托书的征集亦有旁及。
