4、 建立董事（特别是董事长，以下相同）对第三人承担责任的规则。在实践中，公司致他人损害，往往是由于董事在执行职务中有过错。或言之，公司和董事实质上是损害他人利益的共同侵权人。仅由公司承担损害赔偿责任，不仅不足以填补受害人的损害，而且有过度宽容有过错董事和使董事逃避责任的问题。为了保护受害人的利益，应制定董事因执行职务中的故意或重大过失致他人损害，对第三人承担连带赔偿责任的法律规则，以避免董事滥用职权，尤其是避免董事长滥用公司法定代表人的权利。同时，由于仅将董事承担责任的范围限定在因其故意和重大过失致他人损害，也避免了董事过度承担责任问题。
第三，健全监事会制度，充分利用和开发监事会的监督资源。监事会对董事、经理的监督是
公司法规定的法定监督方式，目前还没有被充分利用起来。其主要原因有二：一是制度不健全，导致监事会无能力监督；二是监事会缺乏监督手段。因此，
公司法虽有监事会职权的规定，却未能有效地实行。为了有效地发挥公司治理机制的作用，监事会制度应在以下几个方面健全：
1、 应对监事任职的业务资格作出规定，强调其或懂经营，或懂财务会计、或懂法律。
2、 应强化监督手段，包括赋予监事会调查、聘用注册会计师事务所检查公司财务等职权，以使对董事、经理的财务监督成为可能。
3、 赋予监事会在特定情况下代表公司的职权。当董事特别是董事长的利益和公司发生冲突，并因此而酿成诉讼时，董事长无法代表公司，也不可能由董事长指定副董事长、其他董事代表公司，只宜由监事会代表公司，以保护公司利益。
4、 建立外部监事制度，即经过法定程序，由股东代表、公司职工代表以外的监事进入大中型公司监事会。由于他们具有独立性，较易实施监督职权。
5、 健全监事对公司承担责任的制度。根据现行
公司法规定，监事和董事、经理一样，在执行职务中，违反法律、行政法规和公司章程，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。因此，监事因损害公司利益而承担赔偿责任，是有法律依据的。但是，为使监事忠于职守，应对监事不执行职务的法律后果作出规定，即监事应实施监督而未实施监督，当董事、经理对公司承担损害赔偿责任时，应承担连带损害赔偿责任。[23]
【注释】 作者为清华大学法学院教授。
卞耀武：《关于对<
中华人民共和国公司法（草案）>的意见的汇报》（1993年6月22日）
见《
中华人民共和国民法通则》第三章。
北京工业经济协会：《企业是干什么的？》，《中国工业经济联合会通讯》第45期（总第812期），2000年6月9日。
同3。
约翰.P.戴维斯：《企业》，美国摩蝎星图书公司1961年版，第二卷，第246、280页，转引自【英】伊凡·亚历山大：《真正的资本主义》，新华出版社2000年1月中文版，第111页。
参见《德国有限责任
公司法》第
48条。
参见《日本国有限责任
公司法》第
38条。
《
中华人民共和国公司法》第
25、
28、
91、
97条。
【韩】李哲松：《韩国公司法》，中国政法大学出版社2000年中文版，第73页。
《
中华人民共和国民法通则》第
58条、第
61条。
