5、 治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责[22]。
这些具体原则向人们揭示了公司法人治理结构的两个注意点：一是股东权的保护与股东的平等待遇，二是董事会的监督与董事会的责任。无疑，这些原则具有明显的英美法系的色彩，没有将大陆法系国家普遍采用的监事会制度概括进去。如果将监事会的监督纳入该原则，则更具有适用性了。应强调地是，这一原则既是治理原则，也是完善公司组织的原则。这次
公司法修改，宜应着重解决以下问题：
第一， 方便股东特别是国有股股东行使股东权，应是健全和完善公司组织结构的第一着眼点。实现股东长远代最大利益，是对公司运营的基本要求，也是完善公司法人治理结构的最重要的目标。因此，应提供各种有效途径，使股东能比较容易地行使表决权，应使股东有充分的机会，及时、定期地获得公司相关的信息，特别是公司经营中重大问题的信息。
公司法修改中应在完善股东大会和保护股东权上前进一步：
（1） 完善股东行使表决权的方式。现行
公司法规定了股份有限公司股东可以采用的两种行使表决权的方式，即亲自出席股东大会行使表决权和委托他人出席股东大会行使表决权。实践中，上市公司已广泛采用通讯表决的形式，但很不规范。有的公司甚至硬性让股东采取通讯表决形式，以致出现股东与公司的诉讼。应该注意的是，现行
公司法规定股东在股东大会上行使的权利不只是表决权，还应包括建议权和质询权。股东自主选择通讯表决形式，即意味着主动放弃建议权和质询权；而董事会硬性要求股东采用通讯表决形式，则意味着剥夺股东的建议权和质询权。前者，是股东意思的自由表示；后者，是董事会对股东权利的侵害。所以，此次
公司法修改中，一方面应肯定通讯表决的形式，一方面也应对采用此种表决形式的程序和格式作出规定，使其和现行
公司法规定的两种表决方式一样，任股东自由选择。
（2） 完善股东向董事、监事质询的规则。无疑，现行
公司法第
110条已规定，股东有对公司经营质询的权利。但为有效地实施这项制度，
公司法应将其规则具体化。一方面，应将质询事项限于股东大会目的事项，并规定董事、监事的相应说明义务；另一方面，也要防止股东滥用质询权，规定在何种情形下董事、监事可以拒绝说明。
（3） 建立股东提案制度。为保证少数股东权，应增设股东提案制度，包括规定提案资格与提案程序。前者，应规定股东的持股比例和连续持股时间；后者，应规定提案的时间和范围。
（4） 建立股东代表诉讼制度，以追究董事、监事损害公司利益时应承担的责任。国外
公司法已普遍采用这样的规则，即股东可书面请求公司提起追究董事、监事责任的诉讼。公司在规定的时间内不提起诉讼时，该股东可以为公司提起诉讼。为此，
公司法应规定可以请求公司提起诉讼的股东的持股比例和持股时间，以及公司不提起诉讼、股东为公司提起诉讼的时间。
第二， 改善董事会结构，强化董事责任，是健全和完善公司组织机构的基本要求。董事会是公司组织的核心，相对公司股东大会（股东会）的基本决策而言，它是业务执行机构，因而必须接受股东大会监督并对其负责；相对公司的日常经营而言，它是经营决策机构，经理由它聘任并对它负责。因此，实现董事会运营规则的充分性，将是完善公司组织机构的关键。我国公司董事会目前的问题：一是董事会构成不合理，缺少反映中小股东利益的董事；二是现行法律规则尚缺少董事不履行义务的救济措施；三是董事会内部的监督不足。所以，必须进一步健全董事会制度，强化董事承担责任的机制。
1、 采用“累计投票制”，使中小股东能有机会选出他们信任的董事。为建立此制度，
公司法应规定书面请求累计投票的时间和因此而产生的股东大会特别程序及会议主席――董事长的责任。
2、 大中型公司应有一定比例的外部董事，即股东代表、职工代表以外的董事。这样，加之依法产生的职工代表的董事，就能实现董事会的多元结构，有力于发挥公司治理的机制。
3、 健全董事会的监督机制。在对董事长、经理进行监督的同时，应制定董事履行相互监视义务的规则，譬如非执行业务的董事可对执行业务的董事进行监督，执行业务的董事有定期向董事会报告工作的义务等。为了使董事会的监督更有效，应设置独立董事制度，即强调在非执行业务的董事中，独立董事应占主导地位。
