3、 有些“不作为”的规定，缺少相应法律后果的规定。依照第149条规定，公司不得接受本公司的股票作为质押（原文为“抵押”，是一个错误）的标的。这一规定应属国际通例，但是，公司接受了本公司的股票作为质押标的如何办？
公司法毫无规定。因此，实践中真的出现了这种行为，则无法纠正。
4、 有的制度设计，存在着疑点和实施的障碍。如象股份转让制度，为了维护证券交易市场的秩序，强调股份转让必须在依法设立的证券交易场所进行交易。这一设计的用意是良好的，但无记名股份是否在依法设立的证券交易场所进行交易，是无法考察的。
（二）注意过程设计，忽视“行为人”的设计
所谓“过程”，即
公司法里规定的办事程序和行为过程；所谓行为人的设计，是指行为实施者的设计，包括义务负担者的设计和法律责任承担者的设计。必须肯定，现行
公司法已对公司设立和运营的程序性规则给以了较多的注意，人们从
公司法的规定中不难了解公司设立和公司组织机构运作的过程。然而，对这一过程中发生的当事人的责任却未给以足够的注意，有些作为义务虽然已由
公司法作出规定，但未规定由谁实施这些行为。遇有违反义务时，难以确定责任的承担者。譬如
公司法规定，“有限责任公司应当备置股东名册”（第
31条），“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司”（第
101条），“有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东”（第
176条）等。无疑，公司作为法人，其行为总要落实到具体的公司机关。否则，
公司法规定公司实施这些行为，无异于没有规定。依
公司法理，董事会是公司业务执行和经营决策机关，上述作为应属于公司业务执行的范围，因而应由公司董事会实施。就国外经验而言，商法或
公司法也是这样规定的。所以，
公司法修改中宜对此有所改进。
（三）注意组织设计，忽视机理、机制实现条件的设计
完善的公司组织机构是公司有效运营的前提，因而现行
公司法对公司组织机构的设计是比较重视的。公司的权力机关、业务执行与经营决策机关、法定代表机关、经营管理机关和监督机关的组成和其职权，都有明确的规定。但是，对这些组织的机理、机制的规定则显得比较薄弱。公司组织机构机理，就其根本意义而言，应是分权制衡；公司组织机构的机制，应是法人治理机制――效率与有效的监督。对此，虽然现行
公司法都有所规定，但规则的充分性不够。以监事会为例，它作为法定的监督机关，
公司法虽规定了它拥有财务监督、合法性监督和妥当性监督的职权，但缺少实现其监督职能的充分条件。譬如，它依靠何种监督手段进行财务监督？当纠正董事、经理的违法行为和违背公司利益而没有得到应有的效果时，如何处理？当监事提议召开股东大会临时会议，而不被董事会接受时，如何解决？这些问题不解决，监事会只能是徒有虚名，无法实现其监督职能。
二、修改
公司法的指导思想
公司法修改的指导思想是什么？必须着眼于公司的性质和
公司法的性质。 依据我国民法通则的规定，法人可区别为企业法人、机关、事业单位法人和社会团体法人[2]。而企业法人为何种组织？
民法通则未明确地作出定义性的规定。实践中，人们也有不同的见解。有人认为，企业“追求最大利润是最主要、甚至是唯一的目标”[3]。有人则认为，“企业最重要的是为社会作出最大的贡献。尽到社会责任后，利润将是一个很自然的事情”，企业的“社会责任是第一位的，在社会责任确定之后，利润的归属是自然而然的事情”[4]。显然，这两者的差别是很大的。前者，将企业（包括公司）视为营利性的经济组织；后者，将企业视为一般的社会组织。但是，在实践上，企业法人（包括公司法人）拥有独立的用于营业的财产，不同于机关法人、事业单位法人、社会团体法人。公司是“扩大了的个人，而不是缩小了的社会”[5]。并且，从
民法通则第
42条的规定也可看出，企业法人（包括公司法人）是经营性组织，因而是商事主体。
