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与移植其他西方经验所遇到的强烈抵制相比，公司似乎是毫无阻力地引进了中国。第一批公开募股的公司在短期内就吸引了大量私人资本，向公司投资入股成为一时风尚。十九世纪八十年代初期，《申报》对上海证券发行市场的活跃状况有以下描述：“现在沪上股份风气大开，每一新公司起，千百人争购之，以得股为幸”⑵。在1882年，“自春徂冬，凡开矿公司如长乐、鹤峰、池州、金州、荆门、承德、徐州等处，一经禀准招商集股，无不争先恐后，数十万款，一旦可齐”⑶。然而，仅仅三五年之后，形势就急转直下：一大批刚刚建立的公司纷纷破产，投资者的热情猛然从峰巅跌入谷底。1887年，有人这样概述了中国第一次“公司热”的消失：“中国自(效法)泰西集股以来，就上海一隅而论，设公司者数十家，鲜克有终，而矿为尤甚。承办者往往倾家，犹有余累。‘公司’两字久为人所厌闻”⑷。薛福成也因中国第一代公司的败亡而大失所望：“曩昔沪上群商，亦尝汲汲以公司为徽志矣，贸然相招，孤注一掷，应手立败，甚至乾没人财，为饮博声色之资，置本计于不顾，使天下有余财者，相率以公司为畏涂”⑸。
为什么“泰西集股之法”引进中国之后很快就一败涂地呢?薛福成认为：这主要是因为中国“风气不开”的缘故，“中国公司所以无一举者，众志漓，章程桀，禁约弛，筹画疏也。四者俱不如人，由于风气不开”⑹
与薛福成同时代的一位学者兼商人——郑观应，发现了公司在中国的一个重要变异——一个本应作为私法主体存在的社团法人成了一个“官督商办”的“衙门”，与政府机关一样被称为“局”。他写道：“按西例：由官设立办国事者谓之局，由绅商设立为商贾事者谓之公司。……今中国禀请大宪开办之公司，虽商民集股，亦谓之局。……各局总办、道员居多。所学非所用，西人无不讪笑”⑺。郑观应借西人之名所奚落的，就是所谓“官督商办”的“局”。
“官督商办”是李鸿章的一大发明。“……官督商办，由官总其大纲，察其利病，而听该商重等自立条议，悦服众商”⑴。他在给皇帝的奏议中写道：“由官设立商局招徕，则各商所有轮船股本必渐归并官局，似足顺商情而张。”⑵然而，“官督商办”的实践是一败涂地，李鸿章预期的效果几乎全部落空。究其失败原因，恐怕还是没有实行“官商分离”，企业没有从“官商一体”的“局”转变为纯粹的民事主体。
“官督商办”企业与近代商业公司有两个根本的区别：其一，前者有皇帝特许的垄断权，如：机器织布局为时十年的“专利”、汉阳铁工厂的钢铁器件专卖权、轮船招商局对漕粮运输的独家经营。后者在任何情况下都不拥有排除竞争的法定权力，只能通过在竞争中形成的经济实力来进行垄断，但法律对这种垄断的制约又越来越严格；其二，前者在政府控制之下无法实行自治。在“官督商办”企业中，政府是企业的发起人、监护人、受益人，企业在官僚主义的夹缝中挣扎求生、举步维艰，难以成为一个具有独立意志的私法主体。后者在民事关系中与政府处于平等地位，政府亦没有权力加入私有企业；企业越是与政府拉开距离，竞争法则对企业的影响就越大。
与早先的“公行”相比，“官督商办”企业毕竟还是有所进步，它至少不像“公行”那样明确地承担政府职能。
需要进一步加以深入探讨的是，当西方国家的法人社团从分担政府职能、实施行政性垄断的工具转变为营利性民间组织的时候，为什么中国的企业却未能实现同样的转变呢?换言之，近代中国公司未能脱离行政性垄断的深层原因又是什么呢?我以为，这与“官营”传统在中国的根基不像它在西方国家那样容易动摇有密切关联。“官营”制度在中国的系统性、坚固性是西方国家从未经历过的。
从西汉开始，中国历代王朝都奉行一种以“盐铁官营”为主要内容的“辜榷”(又称“禁榷”)制度⑶。在汉昭帝六年那场关于“盐铁官营的著名辩论中，桑弘羊说：“如果废除政府管制，地方上的权势人物就会控制商业，垄断市场，物价高低全凭他们一句话决定，价格变化难以预测，他们坐在家里就可成为巨富。这真是资助强者、压抑弱者，把国家的财富放到盗贼那里”⑷。反对“盐铁官营”的文学士则认为：“政府应当藏富于民，民富则国强。为害社会的不是那些一心要发财致富的商人，而是专横的政府官员。用集中权力的方法来治国，就好像给一个已经患了水肿病的人大量进水，必使病情更加恶化。”⑸桑弘羊在辩论中占了上风，“盐铁官营”，从此成为不可动摇的国策。
要不要实行政府专营，在哪些行业实行政府专营?这是古今中外每一个国家都会反复面临的问题。但是，随着“盐铁官营”成为既定国策，问题的另一面却被掩盖起来：政府专营在什么情况下才具有正当性?政府专营产生的弊病会不会抵消甚至超过它的正面作用?政府专营会不会导致“官商合一”的私人垄断?
政府实现专营目的的条件是，充分保证专营权的独占性，即，第一，在专营权范围内必须排除一切个人或社团的营利性活动。如果专营权可以由某些个人或社团与政府共享，本来专属国家的垄断利益就会被层层截流，投机活动就会在权势人物的保护下泛滥成灾。第二，专营权只能由唯一的中央权力机关来行使。否则，各种权力机构就会为争夺专营权而发生冲突，这种冲突不仅会严重削弱政府推行专营的力量，而且会妨碍政府去制止官员的营私舞弊。可是，中国历史上的“官营”大多因为未能确保专营权的独占性而陷入一个悖论——一方面是法令森严的“禁榷”，另一方面是无法遏制的“官倒”，“禁榷”的结果总是导致“官商合一”的垄断，其典型实例就是明代有关食盐专卖的“开中法”。
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