2、关于外商投资企业吊销营业执照后的特别清算责任人。《深圳经济特区企业清算条例》第五条规定“深圳市人民政府工商行政管理部门是企业清算的主管机关，依法对企业清算进行监督和管理。”深圳条例规定了工商登记部门是特别清算的责任人。但国家工商总局在1997年183号中明确指出，工商管理部门不是吊销营业执照后的特别清算责任人。在1998年1月1日最高人民法院公布实施的《关于
审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复》中指出，人民法院仅对合营合同效力、是否终止合营合同、违约责任作出判决。清算问题根据有关规定办理，人民法院组织清算没有法律依据。以此可以看出，最高院审理的外商投资企业合同终止案件中，法院不是清算的责任人，吊销营业执照后的特别清算责任人就不可能是法院了。《
外商投资企业清算办法》中第
3条“企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。”。第36条规定“企业进行特别清算，由企业审批机关或委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会”。第37条规定“清算委员会处理有关清算事务，向企业审批机关报告工作”。由此可以看出，外商投资企业的审批机关是外商投资企业吊销营业执照后的特别清算责任人。
3、大量外商投资企业吊销营业执照后没有进行特别清算，是否是审批机关的责任？《
外商投资企业清算办法》第
35条规定“企业在审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。”吊销营业执照之日，也就是特别清算之日，无须再进行申请批准，企业自动进入特别清算程序。吊销营业执照属于责令关闭的行政行为，吊销营业执照的特别清算责任人是审批机关，那么，作为审批机关就要履行第36条规定的组织成立清算委员会进行清算的职责。也就是说，外商投资企业营业执照吊销后，应由审批机关组织有关人员进行清算。大量被吊销营业执照的外商投资企业不进行清算是审批机关不作为的结果？债权人利益受损后是否可以以审批机关不作为提起行政诉讼？作为审批机关承担这个责任是不公平的，在人力物力上是难以承受，在实践中也是不可行的。但是《
外商投资企业清算办法》正是这样规定的。
清算的形式目是终止公司的法律人格，实质意义在于保护公司债权人、投资者及社会公共利益和经济秩序，建立的清算办法应该是公平、合理，操作性强的。
一是，重新划分普通清算和特别清算。对无论是企业经营期满的清算、经审批机关批准的清算、人民法院判决终止合同的结算、仲裁机关裁决终止企业合同的清算、企业被依法责令关闭的清算，只要企业能够自行组织清算委员会进行清算，依照普通清算规定办理。而对企业不能自行组织清算委员会或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，无论是被依法责令关闭的清算还是其它清算，依照特别清算的规定办理。
二是，建立强制性的特别清算制度。
第一，统一规定特别清算的清算责任人。特别清算要由法院（而不是审批机关）指定人员组成清算委员会，并在法院的严格监督下依法定程序进行清算。
第二，借鉴国外的先进经验，建立清算中介组织—清算公司，由法院指定清算公司组织有关人员成立清算委员会对公司进行依法清算。并明确清算公司的法律责任。
第三，采取不告不理的制度，并明确特别清算的请求权。检察机关及与公司有任何利害关系的人均有向法院提出特别清算的请求权。涉及公共利益、国家利益的由检察机关提出特别清算；不及时进行清算将损害其利益的，由任何利害关系人提出特别清算。
第四，强化特别清算的责任者的法律责任。对应该清算并能够清算的企业、投资者的责任者要加大处罚力度，督促其进行清算。[6]
