而国外股票期权的行使，完全由权利人根据自己的利益来自主决定。当股票市场价格上升，主要是作为股票期权标的的本公司股票价格有上升趋势、有利可图时，股票期权的权利人会行使权利；而当该股票价格处于下跌态势，无钱可赚时，权利人可以放弃这项权利。所以，国外的股票期权制度是以股价上升为媒介，以股票收益为杠杆的经营者激励制度，不含所谓的约束机制。即股票期权是一种权利而不是义务，没有设置经营抵押担保的用意。
进一步分析上述不同，可以看出我国股票期权试点中更深层次的问题。
首先，我国试行的股票期权制度带有明显的行政管理色彩。经营者要将期股变为实股，必须年年达到股票托管协议中的各项指标。可见在这项制度中，考核是关键。但我们所谓的考核指标是由作为国有大股东的法人或主管机关事先制定的，主观因素、推测因素、公式化因素极强。另外，国有股东权的行使人或主管机关的代表并不是一般意义上直接从公司效益、股票价值中获取收益的股东。换言之，他们是国家公务员，其本人并不能从公司利润中得到收益。这种特殊立场就影响到他们与公司经营者签订的股票托管协议中各项指标的订立，及其对指标实施的监管，也使股票期权制度特有的经营者业绩与股东利益连动的主旨大打折扣。
其次，又将所有与经营捆绑在一起。经营者在
公司法规定的职权范围内，应充分发挥自己的创造性和个人特长，并根据行业特点及市场需求来经营、发展其所任职公司的事业。经营者的经营职权是受法律保护的，任何人不得干涉。股东若认为经营者不称职，可以股东大会决议或董事会决议的形式撤换。任免经营者是股东的权利，但认定经营者的法律责任就是另外一回事了。如果经营者在工作中有违法或失职的问题，其所承担的责任应是违反
公司法上忠实义务的故意行为所致民事责任或刑事责任，和违反注意义务的过失行为所致民事损害赔偿责任。股东只能通过诉讼形式请求法院认定，而不能直接要求经营者承担赔偿责任。如果说股票托管协议中的各项指标，是股东或主管机关与经营者在协商一致的原则下订立的契约，经营者完不成指标要承担违约责任，似有道理。但这种股东与经营者订立年度利润指标来发展生产，达不到指标即以违约论的作法实在不是管理现代化大企业的作法，不是我们要建立的现代企业制度的内容， 恰恰与所有和经营分离的现代企业运作机制背道而驰。这会象曾经搞过的承包经营责任制一样，造成经营者只图当年利润指标的完成而不计企业长远利益的短期行为。在股票期权试点中，通过作为公司股东的国有法人组织或政府主管机关制定的各项考核指标，实际上限制了公司经营者的经营行为，更是超出
公司法来追究经营者的责任，最终又将公司的经营置于所有者的绝对控制之下。
