在边沁之前，有两个人专门研究过立法的理论，一个是孟德斯鸠，一个是贝卡利亚。孟德斯鸠在其《论法的精神》中，揭示出法律与地理环境之间的关系，得出了法律应该与一个国家的政体、自然条件和风俗习惯相适应，而贝卡利亚在其(论犯罪与惩罚》中，提出了良好的立法应该促进最大多数人的最大幸福。应该说，边沁正是在孟德斯鸠和贝卡利亚的基础上提出了更为系统完整的立法理论，并在法律史上留下了功利主义立法论的宝贵遗产。
边沁反对孟德斯鸠立法理论的历史主义倾向，他相信逻辑的力量。他说，在盂德斯鸠之前，为一个遥远国家立法并不是一个复杂的事情，但是在孟德斯鸠之后，所要求阅读的文献大量增加了，我们不能够指望可以弄清一个国家所有法律、风俗和习惯。他评论道，“立法这门科学虽然进步很少，但是却比读盂德斯鸠的著作时所得到的印象要简单得多，功利原则使所有的推理归宗于一，关于具体安排的推理，都不外是功利观点的推演而已”。
他批评孟德斯鸠，说他开始的时候象一个个检察官，但是在他得出结论之前，他却忘了他的职责，放下检察官当起了考古学家。他说孟德斯鸠对许多他不熟悉的制度表现得过于武断和凭空想象。对贝卡利亚，一方面他继承了他功利的立法原则，而对他未能详细论证的原理予以推演，而且贝卡利亚主要局限在刑法，而边沁则把他的视野扩展到所有的法律。
在具体贯彻功利主义立法原则上，边沁对苦与乐的计算煞费苦心。他认定，人类行动的动机是功利，功利的本质在于苦与乐的比例，因此一个成功的立法者就要从苦与乐的比例出发，探求启动人们行为的激励机制，最大程度地追求多数人的幸福。为此，他细分了十四种快乐和十二种痛苦，分析了影响人们苦乐感觉的三十二种因素，以及计算人们苦与乐数值的步骤和方法。这种立法者对人们苦与乐的计算方法，被后人称之为苦乐的微积分，成为边沁功利主义立法学原则的代名词。
三、法律改革与法典编纂
英国是一个判例制的国家，它缺少明确性和完整性，而这对欣赏逻辑和明确性的边沁而言，这就是个缺点，就有改革的必要。再者，边沁之前的英国法理学，还是以自然法和理性的法学为主导，而边沁的功利主义天生就是这种理论的对立面，因此他要改革法律，这种改革不仅是立法原则的改革，而且也是法律形式的改革。他呼吁要改变那种不成文法、习惯法和判例法的形式，就要制定成文法和编纂法典。
