这就涉及到了独立董事和一般董事的区别。一般董事的利益与公司的赢利情况联系在一起，公司赚钱越多，他收入越多，所以，一般董事都是富有进取精神的，甚至说富有冒险精神。他们可以会冒险进行一些投机活动。独立董事拿固定津贴，收入与公司赢利不挂钩，但是如果公司决策失误而独立董事投了赞成票，他是要承担法律责任的。因此，独立董事倾向于保守。这就是为什么独立董事要不断地提问题的原因。他不提问题就不清楚该不该投赞成票。我在担任独立董事时，始终坚持一点，就是不断地问问题。我认为，独立董事责任的边界在于，只要我问了该问的问题，然后基于对得到的信息的合理信赖，作出符合我的专业标准的判断，我就尽到了独立董事的责任。即使最后出了问题，我也可以免责。以我的经验看，独立董事凭借责任心、法律知识和保守的倾向，能够在一定程度上制约董事会为追求赢利而过度冒险的倾向。从这个意义上讲，独立董事的作用是重要的，是原来监事会所不具备的。因此，我赞成多重的监督机制。独立董事的职能不仅仅是监督，他还积极地参与，帮助公司提高决策的科学性，帮助公司改善决策机制。独立董事与其他监督机制也是相辅相成的。
　　赵旭东：听了王卫国教授的观点，我想对我前面提出的独立董事的三个特点再补充一点。独立董事的作用还有一个就是外部化。内部化是指安插到董事会内部去监督，外部化是指独立董事是由外部人士而不是公司内部的工作人员担任。外部化使得独立董事取得了一般董事难有的独立性，这是我的一点补充。
　　
　　二、独立董事究竟起了多大作用?
　　
　　赵旭东：
　　我们进行下一个问题。当前学界对独立董事的评价是消极的，这几年的实践并没有达到原来设计时预期的效果，请问二位教授，你们所在公司的独立董事究竟起了多大作用，以及你们认为现在整个独立董事制度的作用发挥的如何？
　　江平：从我的感受来说，我觉得，我所参加的公司里，独立董事基本上属于“花瓶”或者“装饰品”。独立董事是中国证监会强制上市公司设立的。从各个方面看，都有一点牵强。董事会不是真心希望设立独立董事。从我个人来说，找我担任独立董事的都是一些比较熟的人，邀请我去帮个忙，我也不好去驳这个好意。如果独立董事制度仅仅是因为监管部门强制要求而设立，我觉得很悲哀。我不完全否认这个机制，但我请大家注意独立董事制度在美国的一个背景。我们一直说美国的公司制度很好，美国的公司丑闻曝光后，我们要对此冷静思考。从美国公司法改革法案来看，其针对的一个重要问题就是，美国公司的董事会越来越被公司的内部人操纵。比如，董事会成员越来越不直接参加经营，甚至经理人员的薪酬都不是由董事会决定而是由自己决定。恰恰是因为在某些股权高度分散的股份公司，独立董事所占董事会比例很高，由于独立董事不参加经营管理，都是外部人士，反而更加重了董事会被内部经理人控制的倾向。独立董事过多必然会造成内部人控制，内部人的权力越来越大，这个危险会不会有？
　　赵旭东：

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